作者简介

广东省高级人民法院课题组

课题组组长：陈友强，广州海事法院党组书记、院长。课题组成员：饶清，广东省高级人民法院民四庭副庭长（执笔人）；谭学文，广州海事法院研究室副主任（执笔人）；陈文璨，广东省高级人民法院民四庭法官助理（执笔人）；平阳丹柯，广州海事法院深圳法庭副庭长；李子君，广州铁路运输法院法官；胡君妍，广东省高级人民法院民四庭法官助理。中山大学法学院郭萍老师及其团队对此文有贡献。

【编者按】近年来，跨境电商行业规模持续扩大，跨境电商物流纠纷也随之增多。此类案件涉外属性突出、交易链条复杂，法律适用面临难题，亟需从统筹推进国内法治和涉外法治的视角出发，系统梳理法律适用争议、明确司法裁判规则，以期为我国跨境电商高质量发展提供坚实司法保障。本期特此编发广东省高级人民法院课题组撰写的《我国跨境电商物流纠纷司法审判的挑战与对策研究》一文。现予推送，以飨读者。

*因篇幅限制，注释等有删减，如需引用请参见期刊原文。

我国跨境电商物流纠纷司法审判的挑战与对策研究

文｜广东省高级人民法院课题组

（本文刊载于《中国应用法学》2026年第3期，第192-205页）

内容提要：随着数字贸易的蓬勃发展，我国跨境电商物流纠纷呈现高发、频发态势，对人民法院的司法审判工作提出了新的挑战。跨境电商物流纠纷在传统海事纠纷的基础上，呈现出案件类型多元、区域性突出、涉外属性鲜明、受全球贸易结构影响显著等特点。同时，该类纠纷的司法审判面临证据采信与事实认定困难、上诉率偏高等问题。基于对我国跨境电商物流纠纷司法审判的类型化分析，建议人民法院在审理此类案件时，妥善处理好五对法律适用关系：一是一般法与特别法的关系；二是合同自由与合同正义的关系；三是平衡保护与优先保护的关系；四是包容审慎与规范发展的关系；五是新旧法律衔接的关系。

关键词：跨境电商物流纠纷　《海商法》　司法审判　法律适用对策建议

文 章 目 录

引言

一、我国跨境电商物流纠纷司法审判的趋势和特点

（一）广东跨境电商物流纠纷司法审判的基本概况

（二）我国跨境电商物流纠纷司法审判的主要特点

二、我国跨境电商物流纠纷司法审判的挑战

（一）采信证据、认定事实存在难点

（二）缺乏统一裁判标准、部分争议问题缺乏法律依据

（三）判决域外执行存在障碍

三、我国跨境电商物流纠纷司法审判的类型化分析

（一）对运输合同与货运代理合同法律关系的识别

（二）对多式联运合同准据法的确定

（三）限额赔偿条款的性质与效力

（四）迟延交付货物的认定

（五）境外货物留置权的确权诉讼与优先受偿

（六）货物所有权人转让留置物的效力与留置权认定

（七）承诺清关条款的效力与未如实申报的违约责任

（八）对行政罚款的追偿

（九）委托人主张货物损失赔偿的条件

四、我国跨境电商物流纠纷司法裁判的完善对策

（一）处理好一般法与特别法的关系

（二）处理好合同自由与合同正义的关系

（三）处理好平衡保护与优先保护的关系

（四）处理好包容审慎与规范发展的关系

（五）处理好新旧法律衔接的关系

引言

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“提升贸易促进平台功能，支持跨境电商等新业态新模式发展。” 近年来，我国跨境电商业务增速显著，交易体量大、交易频次高，在全球贸易往来中占据重要份额。我国中小企业进入国际市场的门槛得以降低，“中国制造”的全球布局步伐由此加速。海关总署数据显示，我国跨境电商进出口额从2018年的1.06万亿元人民币增长至2025年的2.75万亿元人民币，占外贸比重从2015年的不到1%弱增长至2025年的6%。2024年12月26日，最高人民法院发布的《人民法院第六个五年改革纲要（2024—2028年）》明确提出，要完善高水平对外开放司法保障机制，健全跨境物流纠纷裁判规则。

我国跨境电商物流是处于发展阶段的新业态，其发展态势好、市场规模大，但也引发了相关诉讼案件的高发。一方面，由于市场规则缺位，货代企业“爆雷”、跑路等不诚信现象时有发生，市场主体多采取扣单扣货等方式寻求自力救济，不利于跨境电商物流行业法治化营商环境的建构。另一方面，跨境电商物流行业内部消化纠纷能力弱，大量小标的额案件涌向法院。跨境电商物流纠纷司法审判实践遇到较多新情况、新问题，案件数量大，审判困境突出亟待组织调研。

加强我国司法审判理论研究不仅是学思践悟习近平法治思想的应有之义，也是推动我国司法体制改革的重要路径。对此，广东省高级人民法院牵头成立课题组，以提高我国法院服务保障跨境电商物流高质量发展为目标，以近五年案件审理、发改及典型案例为对象，在实证分析我国跨境电商物流纠纷司法审判主要特征、纠纷现状及其原因的基础上，于2024年至2025年在广州、深圳等地开展实地调研，与仲裁机构、行业协会、电商及物流企业、律师等代表面对面交流，了解市场主体的司法服务需求；与上海、宁波等地法官共同深入研讨我国跨境电商物流纠纷司法审判的困境及对策。课题组基于深入调研分析，提出在统筹推进国内法治和涉外法治视角下完善我国跨境电商物流纠纷司法审判的可行路径，以期为促进我国跨境电商物流行业的高质量发展提供司法服务保障。

一、我国跨境电商物流纠纷司法审判的趋势和特点

课题组以2021年至2025年广东跨境电商物流纠纷司法审判情况为研究视角，在深入分析跨境电商物流纠纷司法审判的案件数量和主要趋势基础上，总结当前跨境电商物流纠纷司法审判的主要特点，为应对具体困境的对策完善提供论证基础。

（一）广东跨境电商物流纠纷司法审判的基本概况

跨境电商物流的运输方式包括海派、海卡、空派、铁派、卡航等，管辖法院包括海事法院、铁路运输法院及有涉外民商事案件管辖权的地方法院。在国际物流中，海运扮演着重要角色，我国约95%的进出口货运量由海运承担。近五年，广东省高级人民法院民四庭与广州海事法院吸收并解决辖区大部分跨境电商物流纠纷案件，收结案数量逐年上涨，且跨境电商物流纠纷案件在新收案件总量中占比较高，能在较大程度上反映跨境电商物流纠纷的整体案件情况。

课题组对近五年来广东省高级人民法院民四庭及广州海事法院关于多式联运合同纠纷和海上、通海水域货运代理合同纠纷的收结案情况进行统计。经统计收结案数量，课题组发现案件呈现如下变化趋势：

首先，跨境电商物流纠纷的一、二审案件数量整体呈逐年上涨态势。其中，受案件司法审判周期影响，2025年度的二审收结案数量未呈现增长趋势。

其次，2024年至2025年的一审案件收案数量增幅最为明显。一审案件直接反映行业原初状态。课题组分析该年度收案数量急剧上涨可能来自两个因素：一是政策层面对跨境电商物流发展的大力支持，使大量资本和人力涌入跨境电商物流市场，经营主体的绝对数量上涨。二是底部市场的自生自发状态造成纠纷大量积累。例如，2024年9月及2025年3月，课题组在与跨境电商物流经营者座谈中了解到，从事跨境电商物流经营的小微企业出现大量倒闭潮，经营过程中产生的纠纷集中涌向法院。

最后，2024年至2025年二审案件的新收及已结案件数量均呈下降趋势。二审案件反映出市场主体对司法预期的理性程度。近两年来，广东法院多次召开跨境电商物流纠纷调研座谈会、两级法院沟通协调会，并邀请最高人民法院同志到会交流。例如，2024年11月20日，广东省法院分别向广东省国际货运代理协会、广东省跨境电子商务协会发出司法建议，就跨境电商物流经营者经常出现的缔约不规范、交易主体对外国清关政策不熟悉、经营主体履约能力弱等问题提出建议，获得行业协会及部分经营主体的良性反馈。从案件数据看，上述工作对增强市场主体对司法预期的理性程度产生正面作用。

（二）我国跨境电商物流纠纷司法审判的主要特点

经课题组调研发现，我国跨境电商物流纠纷司法审判存在以下主要特点：案件类型多，案由认定存在区域差异，涉外性强、受全球贸易结构影响大，等等。

1. 案件类型多。跨境电商物流的运输链条涉及出口地内陆运输、出口报关、跨境海上货物运输、进口清关、尾程运输及海外仓储等环节，运营模式包括“门到门”、“港到港”、“群链路”（从工厂到海外仓）等，由此引发的案件类型多样。这些类型既包括管辖法院的确定、合同关系是否成立的认定、报价单的认定、“迟延交付”及其赔偿标准的认定、货物损失的赔偿、留置权的行使等物流运输中常见的纠纷类型，也包括“双清包税”条款的效力问题、瞒报虚报货物的责任承担问题、涉知识产权纠纷等跨境电商物流特有的纠纷类型。在案由方面，主要体现为多式联运合同纠纷和海上货运代理合同纠纷，以及少量海上货物运输合同纠纷和海事海商纠纷。

2. 案由认定存在区域差异。根据实地调研了解到的情况，广州、上海、宁波三地均拥有大量公共海外仓，跨境运输产业较为发达。三地海事法院均曾审理涉跨境电商物流纠纷案件，但案件数量呈现出明显差异。本文认为，这一数量差异与各地法院对该类纠纷的案由认定标准不同密切相关。

2024年宁波海事法院审结各类案件共900余件，其中明确认定为跨境电商物流纠纷的仅127件，且部分案件在立案时案由被标注为空白、“其他”或“海事海商纠纷”；上海海事法院审理的此类纠纷数量相对较少；广州海事法院同年审结的多式联运合同纠纷及海上、通海水域货运代理合同纠纷合计1000余件。而据海事审判工作平台所载数据，2024年宁波海事法院新收与已结的多式联运合同纠纷及海上、通海水域货运代理合同纠纷均在500件至700件之间，上海海事法院同类纠纷则超过1400件。宁波海事法院的统计数据还显示，2021年至2024年6月该院审结的跨境电商物流纠纷占货运代理合同纠纷与多式联运合同纠纷两类案件总数的29.2%。上述情况表明，各地法院对跨境电商物流纠纷的案由识别存在差异，不少涉跨境电商物流纠纷可能被纳入传统的多式联运合同纠纷或货运代理合同纠纷案由。而造成此种识别差异的深层原因，与跨境电商物流作为一种新兴外贸物流模式，其运营模式灵活多变、服务样态多元等特性具有直接关联。

3. 涉外性强、受全球贸易结构影响大。跨境电商物流具有天然涉外属性，由此类运输引发的纠纷基本具有涉外因素。如，广州海事法院审理的涉外案件数量从2024年开始出现大幅增长，与其同期受理的多式联运合同纠纷及海上、通海水域货运代理合同纠纷案件的增长保持同步。同时，涉北美国家的案件数量在2024年至2025年增速最快，涉亚洲及非洲国家的案件数量自2023年起大幅上升，这一动态变化与以东盟国家和非洲国家为运输目的地的电商物流业务近两年增长较快的趋势基本一致。而就静态案件分布而言，涉北美及欧洲的案件数量最多，这一地域分布特征与跨境电商物流运输目的地主要集中于美国、加拿大及欧洲国家的现实相吻合。

二、我国跨境电商物流纠纷司法审判的挑战

（一）采信证据、认定事实存在难点

1. 认定跨境电商物流纠纷事实的证据存在客观不足。跨境电商物流经营者与委托人之间通常以微信、QQ或电子邮箱开展业务，所呈现的证据形式主要是聊天记录和邮箱的往来记录，常出现沟通不连贯、意思表示不清晰等情况；作为主要诉讼主体的小微企业对缔约认知模糊、法律意识不足，在保留履约证据、收集证据等方面较为被动；代理律师对电商物流行业不了解、调查跨境法律事实的能力不足，既不掌握目的港所在国的海关政策，也未能及时收集、保存外国报关行代理清关的行为及外国海关扣货的原因。

2. 跨境电商物流纠纷的举证责任分配存在较大难度。我国跨境电商物流纠纷的司法审判中，对举证责任的分配并非机械适用“谁主张，谁举证”原则，而是根据行业特点、当事人举证能力等因素进行动态调整。以跨境电商物流纠纷中常见的清关问题为例，委托人与电商物流经营者就货物在目的国的进口清关事宜成立货运代理合同关系，电商物流经营者承担所运输货物在海外相关目的国的清关服务工作，应具备相关专业知识和能力，知晓该国对外国商品进口清关的相关要求。因此，如电商物流经营者所运输的货物因被海关查验而产生堆存费用、查验费用等损失，或因未完成清关导致退运时，法院应判断电商物流经营者在处理委托事项时是否存在过错，电商物流经营者应就自身完成合同义务承担举证责任，以推动电商物流企业正确认识和履行货物清关的合同义务，促进规范化清关，降低中国产品在目的国清关查验的风险。显然，法院在面对电商物流纠纷时不仅需要具备相关专业知识和能力，还可能面临举证责任分配不清的困境。

（二）缺乏统一裁判标准、部分争议问题缺乏法律依据

在跨境电商物流纠纷司法审判中，裁判标准不统一的问题较为突出，导致跨境电商物流纠纷存在高上诉率的现象。具体体现为，因缺乏统一的裁判标准，导致市场主体对裁判结果缺乏合理预期，抱有侥幸心理提起上诉，对司法资源产生不必要的消耗。

裁判标准的差异体现在多方面，如物流中间环节代理人选任的代理人存在过错时的责任承担问题、货物的赔偿标准、电商物流企业留置货物的条件、行政罚款的分担、限额赔偿条款的效力认定等问题。同时，不同地区法院的裁判尺度也存在差异，以电商物流经营者在报价单中载明的限额赔偿条款为例，有法院倾向于直接适用当事人之间的约定，有法院则倾向于将此类条款认定为格式条款。

课题组认为，裁判尺度存在差异的主要原因是部分争议问题缺乏明确的法律依据，法官自由裁量的空间较大。在跨境电商物流领域，不少小微企业经营发展于规则尚不明晰的市场之下。为促进行业长远健康发展，在现有规范基础上，法院应逐步明晰法律适用，为市场提供清晰指引，引导行业步入规范有序的轨道。

（三）判决域外执行存在障碍

跨境电商物流纠纷中存在大量因电商物流经营者留置货物而引发的争议，且留置多发生于境外目的地的尾程派送环节。而在货物位于境外的情况下，我国法院能否就境外货物确认留置权并判令留置权人对货物的拍卖、变卖价款享有优先受偿权，实务中存在争议，且即便支持电商物流经营者行使留置权，此类判决涉及行为履行，不属于金钱判决，其后续的执行存在障碍。以美国为例，其1962年《承认外国金钱判决统一法》规定，外国判决在美国获得承认的前提是该判决为一项金钱给付判决，该判决需满足根据判决作出国法律具有终局性、终结性和可执行性等条件。

三、我国跨境电商物流纠纷司法审判的类型化分析

我国跨境电商物流纠纷司法审判困境的背后逻辑在于法律适用的不清晰。课题组调研发现，当前我国跨境电商物流纠纷司法审判的法律适用问题主要体现为以下九个方面：对运输合同与货运代理合同法律关系的识别、对多式联运合同准据法的确定、限额赔偿条款的性质与效力、迟延交付货物的认定、境外货物留置权的确权诉讼与优先受偿、货物所有权人转让留置物的效力与留置权认定、承诺清关条款的效力与未如实申报的违约责任、对行政罚款的追偿以及委托人主张货物损失赔偿的条件。对此，课题组认为，未来我国法院应从统筹推进国内法治和涉外法治视角出发，明确上述九个法律适用问题的司法审判规则，为我国跨境电商的高质量发展提供司法服务保障。

（一）对运输合同与货运代理合同法律关系的识别

正确识别跨境电商物流经营者的法律角色，是准确认定双方法律地位、合理规制权利义务的前提，有助于促进跨境电商物流行业形成稳定的交易秩序。

跨境电商物流服务是以运输为核心，包括包装、装卸搬运、流通加工、订舱、报关、清关、仓储、配送及信息服务等附加内容的国际综合物流服务。与跨境电商物流服务相关的合同类型主要是货运代理合同和运输合同。其中，货运代理合同是指委托人与电商物流经营者约定，由电商物流经营者为委托人处理货物报关、运输、仓储、派送等业务的合同；运输合同则是指承运人将货物从起运点运输至约定地点的合同。在跨境电商物流经营实践中，委托人与受托人之间通常并不订立正式合同，双方在即时通信工具或邮件中对权利义务的约定也较为模糊。实际履约中，跨境电商物流经营者常具有双重或多重身份，其以承运人身份向委托人揽收货物并承诺完成全程物流，但由于其自身并不具备承运人资质，无法亲自运输货物，往往通过转委托履行约定义务，或其所收取的费用标准为运费差价，但在纠纷发生后又主张其仅具有代理人身份。由此，承托双方就其之间是成立运输合同关系还是货运代理合同关系常存在争议。司法审判中，将跨境电商物流经营者界定为货运代理人或承运人的情况均存在。

课题组认为，承托双方法律关系的性质需结合跨境电商物流的交易特征，兼顾个案情况进行识别。第一，受托人的实际履约内容是判断合同性质的实质性标准。一般而言，货运代理人的义务仅是遵守被代理人的指示，合理谨慎地选择承运人，辅助安排运输工作，其自身并不参与运输。而一旦其参与到运输过程中，则会被视为运输合同的当事人。第二，收取费用的方式及类型。货运代理人获得的报酬包括两种形式，即包干费用和代理佣金。现阶段的跨境电商物流经营者所收取的费用以包干费用为主，在市场上表现为委托人一次性支付一笔费用，包括货物的运费、装卸费、运输费用的差价及办理相关事宜的代缴费用等，电商物流经营者在收取包干费用后再根据不同收费项目分别开具发票。但实践中很少有货代只收取佣金而不赚取运费差价的情况，故电商物流经营者收取的费用仅是代理佣金还是包括运费差价的事实仅是参考因素，而非决定因素。第三，受托人对货物的控制方式与控制能力。如受托人能够掌控货物，则一般能够认定其承运人身份。第四，鉴于最高人民法院2025年修正后的《民事案件案由规定》新增了“海运物流服务合同纠纷”，故有关经营者为跨境电商交易提供全程综合物流服务产生的纠纷，如包含海运事项，建议将案由确定为海运物流服务合同纠纷；不包含海运事项，诉讼请求同时涉及货代及运输事项的，建议将案由确定为复合案由。

（二）对多式联运合同准据法的确定

多式联运合同是指多式联运经营人以两种以上不同的运输方式，负责将托运人托运的货物从接收地运至目的地交付收货人，并收取全程运费的合同。跨境电商背景下的国际多式联运突破了传统的“海运中心主义”范式，呈现出区段多元化、风险跨域跨境、法律层级复杂的新特点。实践中，跨境电商催生的“门到门”物流链条使陆路甚至快递的“最后一公里”频繁成为风险高发地带，相关纠纷多发生在末端派送环节。由于跨境电商物流纠纷大多具有涉外因素，对准据法的适当确定，是处理涉跨境电商物流纠纷的重要内容。

根据国际私法的一般原理及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》《中华人民共和国海商法》（以下分别简称《涉外民事关系法律适用法》《海商法》）的相关规定，在通常情况下，对于具有涉外因素的多式联运合同准据法的选择，应坚持意思自治原则，当事人可以协议选择多式联运合同所适用的法律；当事人没有选择的，适用最密切联系原则确定准据法。《海商法》第103条就多式联运经营人对货物灭失或损坏的赔偿责任适用网状责任制。对于货损发生在国外某一运输区段的国际货物多式联运合同纠纷，采用准据法分割适用理论，依据货损发生地所在国调整该区段运输方式的法律或国际公约有关规定来确定多式联运经营人的赔偿责任、责任限额。在跨境电商物流中，多数情况下的货物灭失或损坏都发生在境外。按照上述条款的规定，多式联运经营人的赔偿责任、责任限额均应适用该运输区段的相关法律。由于跨境电商物流运输快速迭代的特性，对网状责任制的适用也存在区段限额碎片化、外国法查明失败率高等问题。

因此，课题组建议，对跨境电商物流中多式联运合同的法律适用，一般情况下应在坚持多式联运网状责任制的基础上，充分尊重当事人意思自治，保障当事人合意选法的权利。既允许当事人合意选择多式联运合同的整体法律适用，也允许当事人对多式联运经营人的赔偿责任和责任限额进行二次选法。在当事人没有选择的情况下，适用与争议法律关系有最密切联系的法律，从整体上节省当事人查明域外法的成本，提高审判效率。

（三）限额赔偿条款的性质与效力

跨境电商物流业务中，货物在运输过程中发生损毁或灭失的纠纷屡见不鲜。为规避风险、提高效率，跨境电商物流经营者在接受委托时，通常出具预先拟定的报价单作为合同内容，并在报价单中载明类似“3倍运费赔偿”“最高每票赔偿不超过200美元”“赔偿不超过40元/公斤，不退运费”“丢货只退运费”等限额赔偿条款，并在诉讼中以此作为限额赔偿的抗辩。

课题组认为，在跨境电商物流纠纷的解决中，上述赔偿限额条款涉及两个层面的问题：其一是其能否成为合同内容；其二是对此类合同条款效力的判断，如限额赔偿条款订入合同，该条款是否有效。

对于第一层问题，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第496条第1款的规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。因此，格式条款应同时具备三个特征：一是预先拟定；二是重复使用；三是未与对方协商。其中最实质的特征在于“未与对方协商”。在运输过程中，跨境电商物流经营者以QQ、邮件、小红书或微信等方式向委托人发送实时更新的报价单，该报价单系由跨境电商物流经营者预先拟定并重复使用的针对不特定委托人的合同条款，报价单载明运费标准、运输渠道、时效承诺以及赔偿责任等条款，接受该报价单是多式联运合同成立的重要前提，委托人无法对报价单的条款施加影响，也没有对报价单条款进行修改的余地。课题组认为，报价单记载的内容一般应认定为格式条款。

对于第二层问题，格式合同约定的限额赔偿条款，满足《民法典》第497条第二项“提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”的规定情形的，可认定该赔偿限额条款无效，并按照法律规定确定赔偿责任。审判实践中，在相对方提出异议，且物流经营者不能举证证明其已采取合理方式履行了提示或者说明义务的情况下，此类条款通常不成为合同的内容、不发生法律效力。另外，有证据证明有关报价单系根据委托人的要求特别制作，或者仅适用特定批次货物的，一般不宜认定为格式条款。

（四）迟延交付货物的认定

跨境电商物流经营者常在报价单中记载“船开后XX天左右到港”“船开后XX天左右提取”“交货到签收XX天—XX天”等时效性承诺，但以“海运+快递派送”为内容的多式联运易受到货物查验、港口堵塞、UPS派送迟延、天气及公共事件等因素的影响，货物不能按照报价单中的时效承诺被运送至目的地。与跨境电商物流有关的纠纷中，因迟延交付而产生纠纷的占比较大。

对于“迟延交付”的认定，《民法典》第812条以未在“约定期限或合理期限”内交付货物为标准，《海商法》第51条第1款以未在“明确约定的期限内”交付货物为标准。跨境电商物流通常涉及包括海运在内的多种运输方式，适用何种标准认定迟延交付，司法审判中也存在不同态度。有的法院以迟延交付需证明承运人超过明确约定时间交付货物且承运人存在过失为由，驳回委托人关于承运人构成迟延交付的主张；有的法院则以超出合理期限交货认定构成迟延交付，并以超出合理时间（例如到港后60日内）为由认定货物视为灭失。课题组认为，跨境电商物流企业的货物往往以“拼箱”的方式通过集装箱出运，无论是海运阶段还是快递派送阶段发生的事实导致的迟延交付，都属于《海商法》第47条所规定的货物从接收到交付处于集装箱货物运输的承运人掌管之下的责任区间内。因此，应以《海商法》第51条第1款规定的“未在明确约定的期限内”交付货物作为认定迟延交付的标准。

课题组认为，对于“明确约定的期限内”的解释，跨境电商物流经营者发送报价单的行为在性质上是一种要约邀请而非要约。因此，除委托人予以承诺并达成多式联运合同的情形外，包括时效承诺的报价单一般对合同当事人不具有约束力，委托人也不能以运输期限超过报价单上载明的时效承诺为由主张迟延交付。跨境电商物流的市场环境良莠不齐，部分从业人员缺乏诚信意识，利用跨境电商物流中的信息不对称，将当事人委托的快船运输私自变更为运输时效更为缓慢且不确定性更强的慢船运输。因此，在跨境电商物流经营者与委托人约定快空/快船运输，且按照快空/快船价格收取费用，但擅自改慢空/慢船运输以赚取运费差价，运输时效超过快空/快船正常运输时效时，也可认定构成迟延交付。跨境电商物流中还有一类情形，跨境电商物流经营者所运输的是用于圣诞节等特定节假日、“黑色星期五”等购物节或特定促销活动的季节性产品或水果、鲜花等鲜活易腐产品，此类产品的运输虽未写明确切的交付日期，但其本身就具有明显的时效性和特定的交付期限，超过特定期限交付货物将导致此类产品价值严重受损，致使运输合同的目的无法实现。此类运输中，若委托人已明确告知跨境电商物流经营者货物性质、交货期限等情况，或跨境电商物流经营者应当知道货物有特定交付期限，可以适用《民法典》第811条的规定认定跨境电商物流经营者是否构成迟延交付。

（五）境外货物留置权的确权诉讼与优先受偿

在跨境电商物流纠纷中，物流经营者在境外留置货物的现象较为普遍。一方面，跨境电商物流改变了传统国际海运、空运通常采用运费预付等模式，物流经营者通过垫付运费、延长账期等方式揽货运输，货物在运抵目的地派送前，委托人可能还未支付运费；另一方面，物流经营者通常自营或合作经营海外仓，货物具备长期在海外仓留置的条件。在物流经营者诉请委托人支付运费的案件中，其一并请求对境外货物确认留置权的情形较为多见。

涉外民事关系的法律适用系判断物流经营者主张的留置权能否成立的前提。根据《涉外民事关系法律适用法》第37条规定，当事人可以协议选择动产物权适用的法律；当事人没有选择的，适用法律事实发生时动产所在地法律，即货物所在国的相关法律（包括该国已加入的国际公约）。留置权在世界各国法律制度中形态各异，其成立要件也因法律制度的不同而存在区别，如大陆法系中的留置权模式，有以德国民法为代表的“债权效力”模式和以瑞士民法为代表的“担保物权”模式。因此，判断境外货物的留置权能否取得可能涉及域外法的查明和适用问题。

司法实践中，法院能否就境外货物确认留置权并判令留置权人就货物的拍卖、变卖价款优先受偿，争议较大。有观点认为，如货物处于物流经营者的占有、控制之下，确认对境外货物的留置权有助于保障物流经营者债权的实现，也有利于及时处理货物，避免留置费用持续增长，发挥物的效用。相反的观点认为，确认境外货物的留置权，并允许优先受偿涉及境外的行为履行，该诉请缺乏可执行性，且留置权是否取得原则上应适用“物之所在地”法律进行判断，可能存在查明和适用域外法的困境。相较于诉讼程序，民事诉讼法规定的实现担保物权案件，只能向担保财产所在地或者担保物权登记地法院提出。显然，上述实现担保物权的非诉程序不能适用于境外货物的留置权确认与优先受偿。关于判决的可执行性问题，目前我国法院与外国法院就民商事判决的互认互执多限于金钱给付判决。对留置物拍卖、变卖价款优先受偿，必然涉及行为履行，即便我国法院作出相应判决，也较难得到外国法院的承认与执行。但如果留置物所在国与我国签订有民商事判决互认互执的相关条约或者双方基于互惠关系，相应判决也有可能得到承认与执行。基于有诉必理的原则，人民法院应当根据《涉外民事关系法律适用法》第37条规定确定法律适用后予以审查认定，不得仅以货物在境外、留置权应在境外实现为由不予支持。如果当事人协议适用我国法律或委托人同意、承认的，依据我国法律规定，可以支持物流经营者确认境外货物留置权及优先受偿的诉讼请求。

（六）货物所有权人转让留置物的效力与留置权认定

跨境电商物流经营者留置货物后，委托人将货物所有权转让给第三人，第三人是否有权提起非法留置货物损害赔偿之诉以及法院如何裁判系实务中的争议问题。附带的问题是委托人出具货物权益转让书将货物所有权、合同权益转让给第三人，第三人能否取得货物所有权。

有观点认为，委托人在货物被留置后仍有权以指示交付、占有改定等方式转让留置货物所有权。在此种情形下，第三人是对留置货物享有权利的主体，与争议有直接利害关系，有权作为原告提起诉讼。第三人提起非法留置货物损害赔偿之诉的，人民法院应予受理，不得以该第三人不具有诉权为由不予受理或者驳回起诉。相反的观点认为，第三人与委托人于留置后对货物所有权的确认系当事人之间作出的约定，不符合法律的规定，并不产生物权变动的公示效力，第三人因未取得货物所有权而不享有提起侵权之诉的原告主体资格。

课题组认为，留置权以占有标的物为其成立要件和存续要件，但不排除货物被留置后发生委托人以指示交付等方式转让货物所有权的可能。参照我国对于抵押人能否转让抵押财产的立法沿革，《民法典》第406条最终确立了“允许抵押人自由转让抵押财产，当事人另有约定的除外”的规则。留置权人占有动产，直接管领、控制动产，允许债务人转让留置货物所有权不影响留置权的实现。且诉权作为一项法定权利，第三人依法享有，不宜加以限制。但第三人能否据此否认留置权的效力，需要实体审理后进行判断。如果物流经营者留置货物时符合留置权行使的法定要件，其对合法占有的货物享有留置权，第三人以其为货物所有权人为由主张留置权不成立的，人民法院不予支持。

关于留置权人占有的方式，直接占有、间接占有、利用占有辅助人而为占有、与第三人共同占有，均无不可。在间接占有等情形下，物流经营者占有的公示效应较弱。且跨境电商交易中，交易链条较长且货物在境外，第三人也难以核实货物的占有状态，第三人受让留置货物所有权也可能系对货物被留置状态不知情。在跨境电商物流经营者对非同一法律关系项下货物的留置，其不知道或不应当知道第三人对货物享有处分权时，可以善意取得商事留置权，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第62条第3款规定，第三人请求物流经营者返还留置财产的，应予支持。在商事留置权已成立的情形下，第三人基于指示交付等取得留置货物所有权的，允许第三人返还留置财产，可能会妨碍物流经营者债权的实现，诱发委托人与第三人订立虚假转让合同的道德风险，有损交易安全。此时，宜将第三人取得货物所有权的情形限定于商事留置权成立之前，以实现维护留置权担保债之履行和维护第三人权益的平衡。

（七）承诺清关条款的效力与未如实申报的违约责任

跨境电商物流纠纷中，小标的争议的当事人因“双清包税” “包税到门”“全包”等清关条款的约定和履行产生的争议较多。根据《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国进出口商品检验法》的相关规定，委托人和报关企业对货物的如实申报及报关报检负有相应的法律义务。但一些跨境电商物流经营者为了节省时间、冲关、逃税等，通常以“双清包税”等方式进行清关，不实申报、逃避海关监管，其行为通常违反了上述法律的强制性规定。

根据《民法典》第153条第1款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第16条规定，此类灰色清关合同并不必然无效。人民法院依据合同适用的法律，综合考虑货物性质、行为人的主观动机和交易目的、履行合同对社会公共秩序的影响、认定条款无效是否导致结果有失公平等因素，认定条款的效力。部分经营者借助灰色清关规避危险品监管，一旦涉及烟花爆竹、锂电池等对港口安全与公共秩序影响重大的货物，相关合同应认定为无效。与此同时，随着海关“放管服”改革推进，监管政策持续创新，法院在适用法律时更应发挥引导作用，为企业提供清晰的行为边界。以“提前申报”为例，这项措施本意是通关便利化，但报关企业仍须如实申报，任何错报、漏报、瞒报均会引发相应的法律责任。透过此类案件的裁判，推动市场在规范有序的轨道上健康发展。

对“双清包税”等模式引发查验导致货物损失或者产生滞箱费、堆存费等费用的情况，货物损失的赔偿与相关费用的分担原则上应遵循当事人约定。但如果该约定违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗，应属于无效，按照无效合同的处理规则确定返还财产或赔偿损失。对于没有约定或者约定不明的，在确定合同有效的基础上，应判断物流经营者在处理委托事项时是否存在过错，物流经营者应就自身不存在过错承担举证责任。因委托人与物流经营者均对灰色清关的交易风险有所预见，一般来说均存在过错，双方应按照过错比例承担责任。人民法院在划分委托人与受托人过错比例时，需综合考虑双方订立合同的主观状态、海关查验的原因、货物正常报关流程及实际采取的清关方式、申报文件及货物信息的提供与审核过程、海关查验后的后续行为等因素。但如果物流经营者在清关中未尽谨慎注意义务导致货物损失的，其也可能承担全部的赔偿责任。

（八）对行政罚款的追偿

跨境电商物流经营中，货物品名、数量等申报不实、瞒报、商品应报检未报检等现象较为多发。对于化妆品、危险品等监管较为严格的货物，一旦海关、海事局等行政主管部门查验发现上述情形，将产生行政罚款。实践中，“买单报关”、层层转委托等导致整个清关的链条较为复杂，行政主管部门往往会直接处罚进出口报关单上记载的经营单位或单证上记载的托运人，但造成货物未如实申报的真实原因不一定是该经营单位。尤其是在跨境电商物流中，货物普遍采取拼箱出运的方式，货物的品名、数量等不能完全记载在报关单上。不如实申报的动机较为复杂，有时是为了高货值、低申报以方便逃税，有时是为了冲货和节约清关时间，有时是为了规避化妆品、危险品等特殊货物的监管政策等。

有观点认为，在物流经营者支付罚款之后，相应罚款转化为合同项下的违约损失，其可以主张向上一手追偿。法院应根据货物未如实申报的原因、双方的过错程度等确定是否应予赔偿及相应的赔偿金额，不能直接依据行政罚款决定书、通知书确定罚款一律由物流经营者自行承担。相反的观点认为，行政处罚的相对人为物流经营者，物流经营者通常也存在一定的过错与责任，如果允许罚款由该物流经营者追偿，将导致行政罚款实际上被转嫁，不能实现行政监管的目的；允许追偿将可能导致物流经营者没有动力进行审慎报关，变相冲抵行政监管的治理效果。

课题组认为，行政机关现实中难以对层层委托的真实性进行审查，直接将航运公司订舱单上的具名托运人作为处罚对象简单易行，执法效率高，也有利于倒逼订舱人严格把关上船货物，杜绝谎报瞒报行为。与行政监管追求效率不同，民事案件的司法审判应尊重当事人意思自治、公平分配当事人权利义务和倡导公序良俗。在物流经营者支付罚款之后，相应罚款转化为合同项下的违约损失，可以根据《民法典》第930条“受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人请求赔偿损失”的规定，向其委托人追偿。人民法院应根据货物未如实申报的原因、行为关联性、过错程度等确定是否应予赔偿及相应的赔偿金额。委托人抗辩其不是行政处罚的相对人无须承担赔偿责任的，不予支持。

（九）委托人主张货物损失赔偿的条件

在跨境电商物流纠纷中，就委托人的类型可以分为货物所有权人（货主）和物流经营者，即跨境电商物流中的“直客”和“同行”。对委托人系“直客”的，其可以向跨境电商物流经营者请求赔偿全部货物损失，对此并无争议。对于委托人系“同行”的，是否要求委托人对货物享有合法权益及认定损失是否应以实际赔付的金额为限，成为实务中争议较大的问题。

对于传统运输合同纠纷而言，运输合同法律规范重在关注货物的占有状况而非所有状况，在运输合同项下发生货损，承运人原则上应依法向托运人赔偿货物损失，货物系谁所有并非权利义务判断的重要因素。人民法院原则上不宜深究托运人或者收货人货物的来源或者其所代表（代理）的利益主体，更不宜深究托运人或者收货人是否向其所代表（代理）的利益主体赔偿货物损失。据此，有观点认为，货主与物流经营者之间以及物流经营者之间成立独立的运输合同，即便委托人是物流经营者，也不需要委托人证明其已实际赔付，其可以基于运输合同或货运代理合同获得全部货物价值赔偿。

课题组认为，如委托人也系物流经营者，基于跨境电商物流的交易特点，应要求委托人对货物享有合法权益，包括与货物所有人或上一手委托人达成委托人赔付后再予赔付或者以货物损失抵销其他债务的约定，或者生效法律文书确认委托人对货物所有权人或上一手委托人负有赔偿货物损失的民事责任，或者已向货物所有人或上一手委托人实际赔偿货物损失等情形。其理由是：跨境电商物流中转委托的现象较为普遍，在连环运输中，委托人可能并未向上家进行赔付，如果判决物流经营者对全部的货物损失承担赔偿责任，可能导致委托人因诉讼额外获益，即通过诉讼获取的收益远超过正常经营取得的利润，容易引发道德风险。且当前行业从业门槛较低，人员良莠不齐，物流经营者获得赔偿后隐瞒、截留赔偿款的现象时有发生。将委托人的损失赔偿金额限定为其遭受的实际损失也可以避免委托人赔偿后根据连环运输合同进行追偿时，就损失赔偿形成剪刀差，导致权利义务失衡。如此处理既符合民法的损失填平原则，也符合当前行业发展现状，更加公平。

四、我国跨境电商物流纠纷司法裁判的完善对策

课题组调研发现，当前跨境电商物流纠纷未形成统一的司法裁判规则。因此，跨境电商协会、货运代理协会等行业协会，以及跨境电商卖家、物流企业等呼吁建立清晰统一的司法裁判规则体系，以提升市场主体的交易预期。对此，课题组建议人民法院应从统筹推进国内法治和涉外法治视角出发，以司法服务跨境电商物流行业的高质量发展为目标，建立公平公正的跨境电商物流纠纷司法裁判规则体系，并处理好以下五对关系。

（一）处理好一般法与特别法的关系

一方面，要尊重《民法典》作为民事基本法律的地位，对于特别法未作规定的事项，援引《民法典》规定，弥补当事人意思自治的不足。另一方面，也要高度重视《海商法》和《中华人民共和国铁路法》（以下简称《铁路法》）。《中华人民共和国民用航空法》及我国批准加入的国际公约中的特别规定，优先适用特别法及特别规定。比如，《海商法》第56条对货物实际价值的认定标准，在货损发生于海运区段或涉及海运的多式联运货损发生区段不明时明确适用；《铁路法》第17条对于未保价运输货物的赔偿标准，在铁路区段货损时优先适用。

（二）处理好合同自由与合同正义的关系

当事人有约定的按照其约定是合同自由的体现，但是合同自由受到合同正义原则的约束。在跨境电商物流纠纷中主要体现为格式条款、强制性规定、公序良俗原则等。当事人的约定涉及《民法典》中的格式条款特别规定的，应适用相关规定认定格式条款的效力。当事人的约定违反法律、行政法规的强制性规定及国际公约的强制适用规定，该部分约定无效。根据多式联运的网状责任制，货物灭失或者损坏的发生区段直接影响到多式联运经营人赔偿责任和责任限额的法律适用，对货物灭失、损坏的赔偿标准不能低于《海商法》《蒙特利尔公约》等规定的限额赔偿标准。

（三）处理好平衡保护与优先保护的关系

跨境电商物流纠纷案件的司法审判应准确认定合同性质，明确物流经营者是否为承运人或货运代理人，以更好地平衡保护委托人与受托人、托运人与多式联运经营者等主体之间的利益，公正合理地分配当事人的权利义务。同时，由于此类纠纷中不可避免地存在跨境电商卖家、消费者、物流服务商、物流平台企业等主体之间的利益冲突，司法审判应在平衡保护各方主体合法权益的基础上，进一步考量在同一规则体系下不同主体利益冲突时的优先保护问题。在“B to B”（企业对企业）模式下，即跨境电商卖家与物流服务商之间，要考虑到我国作为货物贸易大国的特点，发现货方即国内生产企业及出口商贸企业的合法利益保护需求。在“B to C”（企业对消费者）模式下，比如反向海淘交易中的自然人（国外留学生、海外华人等群体），主要系为了自用、生活消费等进行跨境电商交易。此时，因订约地位不平等的实际情况，适用《民法典》关于倾斜保护消费者的法律规定，以防止物流经营者利用优势地位损害消费者权益。在委托人与物流平台企业之间的争议中，要区分平台企业提供的服务类型（自营业务或平台业务），防止平台企业利用优势地位制定格式条款损害相对人合法权益。

（四）处理好包容审慎与规范发展的关系

《优化营商环境条例》第55条明确规定政府及其有关部门应当按照鼓励创新的原则，对新技术、新产业、新业态、新模式等实行包容审慎监管。《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》提出“健全对新业态的包容审慎监管制度”。跨境电商物流属于近年来快速发展的新业态。一方面，司法应对行业发展秉持包容审慎态度，对市场自发形成、行业自主探索的规则安排、解纷模式和行业智慧予以尊重，保持一定的谦抑性。例如，针对货代公司爆雷等引发的系列纠纷，认可货主自发赎货自救、委托第三人代为履行等行为的合法性，为该类民间救济方式提供司法规则支撑。应为货主自发赎货自救的行为合法化、寻找第三人代为履行等提供司法裁判依据。另一方面，司法亦应承担起规范行业健康发展，推动行业高质量发展的责任，对行业失范行为进行矫正，对不合理行业惯例作出否定性评价，实现保护权益与规范行业的平衡。例如，对于报价单中的赔偿限额条款、揽货运输中的“全包”清关条款等，司法应发挥价值评判、规范指引与行为导向功能，否定其法律效力，引导物流企业加强法律风险应对与管理，有序参与良性竞争，以避免和整治“内卷式”竞争。

（五）处理好新旧法律衔接的关系

2025年10月28日，《海商法》经第十四届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，并于2026年5月1日起施行。《海商法》对海上货物运输、多式联运合同等条文进行修改。例如，《海商法》第56条第2款确立货物的实际价值优先按照在交货地交付的市场价格进行结算，改变原《海商法》第55条第2款规定的CIF价格标准，将对海运及包含海运的多式联运货物价值赔偿产生重大影响。《海商法》第103条将多式联运网状责任制的适用从赔偿责任、责任限额扩展至诉讼时效，将对域外法的查明与适用产生影响。《海商法》第295条第2款规定“装货港或者卸货港位于中华人民共和国境内的国际海上货物运输合同，适用本法第四章的规定”，增加了强制适用条款。如果当事人的约定违反《海商法》第四章的强制性规定，该部分约定应属于无效。概言之，在跨境电商物流纠纷处理中，要处理好新旧法律衔接问题，严格按照法律溯及力的相关规定正确适用法律，以维护法律的稳定性和法律适用的统一性。（中国应用法学）

责编：何雪娜