一、风险投资人支付分期投资款的条件认定

——苏某、牛某诉某文化传播公司合同纠纷案

裁判要旨

风险投资协议中，协议各方为解决公司发展不确定性导致的股权估值分歧，就投资款所进行的分期付款安排具有法律效力。被投公司未能证明其经营情况满足当期付款条件，起诉主张投资人支付相应投资款的，人民法院不予支持。

基本案情

2018年1月19日，苏某、牛某作为某科技公司现有股东与某文化传播公司签订《投资协议》，约定某文化传播公司分三个阶段以6000万元认购某科技公司增资资本，取得该公司51%股权，每一阶段均约定有不同的先决条件。其中第三阶段的投资款为4200万元，付款期限为2018年12月31日，先决条件包括：不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预期可能产生的事件、事实、条件、变化或其他情况，或者该等变化已向某文化传播公司披露并获认可；核心技术与管理人员未离职，且不存在其开展与公司形成直接竞争业务的情形等。2018年12月31日前，某科技公司出现核心技术与管理人员离职、停止缴纳员工社保等情形。2021年9月30日，苏某、牛某起诉要求某文化传播公司支付第三阶段投资款4200万元，并向苏某、牛某支付违约金。

裁判结果

广东省高级人民法院生效判决认为，根据《投资协议》约定，某文化传播公司以6000万元认购某科技公司51%股权，所对应的某科技公司估值达1.18亿元。但某科技公司财务报表显示2017年度该公司资产约566万元，所有者权益约-274万元，净利润约-434万元。在某文化传播公司投资时，某科技公司的经营状况难以达到1.18亿元估值。某文化传播公司投资某科技公司主要是基于对该公司核心技术前景的看好，某科技公司的投资价值与该公司核心技术与管理人员是否稳定、是否尽职履责、公司能否持续经营关系重大。《投资协议》约定了分三期支付投资款的交易安排，能够体现投资人与标的公司创始股东之间风险与收益的平衡，具有法律效力。某科技公司核心技术与管理人员饶某、何某、关某已分别于2018年4月、6月、8月离职。自2018年12月份起，该公司实际已停止营业，并停止缴纳员工社保。某科技公司核心技术与管理人员大量流失、不具有持续经营能力，无法满足支付第三阶段投资款的先决条件，故判决驳回苏某、牛某要求某文化传播公司支付4200万元及违约金的请求。

典型意义

本案所争议的分期付款安排又名盈利能力支付计划（Earnout），为股权投资创造了一种较为灵活的定价机制。科创公司发展初期不确定性较强，该机制能较好地平衡股权投资的安全性与科创公司的融资发展需求。该种安排不会导致进入公司的资金向股东流出，避免了对赌协议可能损害债权人利益的弊端。本案充分尊重投资人与标的公司创始股东之间风险与收益的平衡，准确理解与把握投资款分期支付的前提条件，避免在目标公司不具有持续经营能力时，仍然要求投资人支付巨额投资款的风险与损失，依法维护了投资人的合法权益，有利于倡导诚实守信的投融资文化，促进创投行业高质量发展。

二、上市公司股东违反限售承诺减持股份应承担民事责任

——某上市公司诉丁某证券纠纷案

裁判要旨

上市公司股东向公开市场做出限售承诺，并承诺不当减持收益归公司，上市公司要求股东返还违反承诺减持收益的，人民法院应予支持。股东通过不当减持所获利益或避免的损失，均应认定为减持收益。

基本案情

2017年某公司上市时，夏某系该公司股东，其在招股书中承诺：上市36个月后的两年内，每年减持股份数量不超过所持上市前股份数量的15%；如违反承诺提前减持股份，应向投资者道歉、回购同等数量股份，并将减持收益返还给公司。2019年8月，夏某和丁某离婚，夏某将630万股股份转给丁某，丁某出具承诺函确认继续遵守夏某之前作出的限售承诺。2021年7月至11月，丁某违反限售承诺提前减持股票，所得价款约5100万元。上市公司依据限售承诺诉至法院，要求丁某向公司返还违规减持股收益。

裁判结果

广东省高级人民法院生效判决认为，证券发行、交易中，上市公司股东自愿作出的限售承诺属于单方民事法律行为，自成立时具有法律约束力。违反限售承诺的减持行为具有不当性，应当承担相应的法律责任，上市公司依据股东承诺要求股东支付减持收益的，应予支持。减持股票收益的计算方法应根据个案具体情况确定。减持行为发生后，上市公司的股价可能发生上涨、下跌与持平三种情况。在不同的股价变动情况下，减持收益可以参考下列原则认定：第一种情况是股价下跌时，减持收益的计算方式可以是“违规减持所得”和“合规减持应得”之间的差额；第二种情况是股价上涨时，如果仍然按照第一种方法计算，将无法体现对违反承诺减持行为的惩戒作用，不利于维护证券市场秩序，此时可以参照限售承诺人在回购义务产生之日应付出的回购成本和其违规出售股票价款之间的差额确定违规减持收益，该差额是限售承诺人得以避免的一项支出，可以作为确定收益的参考依据；第三种情况是减持价格和后续上市公司股价持平时，上述两种方法均无法适用，可参考减持价款的资金占用费确定减持收益。本案属于第二种情况，根据第二种方法认定丁某的减持收益为596.4万元，故判决丁某向上市公司支付减持收益596.4万元。

典型意义

本案是全国首例上市公司诉股东违反限售承诺民事赔偿责任案，是人民法院惩戒不当减持行为、维护资本市场秩序的标志性案例。本案支持上市公司要求不当减持股东向公司返还减持收益，该裁判思路对内幕交易、操纵市场等证券违法行为违法所得的认定均具有参考意义，体现了对资本市场背信行为“零容忍”的司法态度，有力震慑了利用信息、持股优势谋取不当利益的行为，推动形成“承诺必守、违法必究”的法治化市场环境，助力打造规范、透明、有活力的资本市场。

三、交易型操纵市场行为影响消除日可参照虚假陈述基准日予以认定

——林某诉易某操纵证券交易市场责任纠纷案

裁判要旨

股票价格从操纵市场行为产生的人为价格回归至真实价格需要一定合理时间，在操纵行为结束日之后需确定影响消除日。影响消除日应以在不引起股票价格急剧变化的情况下，投资者及时进行交易的能力，即流动性角度予以考察，可以参照证券虚假陈述基准日的认定规则予以认定。

基本案情

2021年8月14日，某上市公司发布公告，公司董事易某涉嫌操纵上市公司股票，被中国证监会立案调查。2023年2月，证监会作出《行政处罚决定书》认定，2018年11月1日至2020年6月19日期间，易某以直接控制账户、受托管理账户、借入配资账户等形式实际控制76个证券账户用于交易上市公司股票。操纵期间，易某利用资金优势、持股优势连续买卖，在自己实际控制的账户之间进行交易等形式，操纵上市公司股票价格，共计盈利2797万元。中国证监会决定：没收易某违法所得2797万元，并处以2797万元罚款。易某不服，提起行政复议、行政诉讼，均被驳回。

林某在操纵期间交易上市公司股票，其损失经测算为15.71万元，起诉请求易某赔偿投资损失。

裁判结果

深圳市中级人民法院一审判决认为，易某通过集中资金优势、持股优势连续买卖及在自己实际控制的账户之间进行交易等形式，操纵上市公司股票价格，其行为构成操纵证券市场。根据《行政处罚决定书》认定的事实，本案操纵证券市场行为的开始日为2018年11月1日，结束日为2020年6月19日。以操纵行为结束日为起算时点，参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十六条之规定对影响消除日进行合理限定，认定2020年7月14日为影响消除日。2021年8月14日，上市公司发布公告，披露了易某因涉嫌操纵上市公司股票而被立案调查，故以其后第一个交易日即2021年8月16日为案涉操纵行为的揭露日。本案中，林某的交易均发生在易某操纵行为揭露日之前，且揭露日在影响消除日之后，林某对易某操纵行为并不知悉，其主观上系善意；此外，易某并未提交任何足以推翻交易因果关系推定的证据，故本案适用交易因果关系推定，即林某的交易与易某的操纵行为存在交易因果关系，因此判令易某赔偿林某投资损失。广东省高级人民法院二审予以维持。

典型意义

操纵证券市场行为具有高度隐蔽性，行为结束后不会向市场释放明显信号，因操纵行为产生的人为价格回归至真实价格需要一定的合理时间，故在操纵行为结束日之后，仍需确定一个合理期间消除操纵行为对证券价格的影响，鉴于目前尚没有相关司法解释提供具体的裁判规则，故本案借鉴证券虚假陈述纠纷中关于基准日的认定规则认定影响消除日，对操纵证券交易市场责任纠纷案的裁判规则作出了有益的探索，为保护投资者合法权益、立体打击操纵证券市场行为、保障资本市场高质量发展提供了规则指引和裁判样本。

四、虚拟货币无法返还时可参考取得成本确定损失

——晋某诉常某返还虚拟货币纠纷案

裁判要旨

虚拟货币不具有货币属性和货币的法律地位，不能作为货币流通使用，但具备网络虚拟财产的部分属性，属于民法上的财产。涉及虚拟货币的合同被认定为无效后，虚拟货币占有人无法返还虚拟货币的，应赔偿权利人损失。因虚拟货币缺乏市场定价机制和价值评估依据，故损失数额的认定可以参考取得虚拟货币的资金成本。

基本案情

2023年7月1日，常某向晋某出具借条，约定向晋某借1个比特币，7月3日归还，实际归还日若币价高于出借日，则按实际偿还之日比特币价值或等值人民币还款，若币价低于出借之日则归还出借时等值USTD或人民币，如逾期则从逾期之日按年利率24%支付罚息。晋某于2023年7月1日通过币安网交付1个比特币给常某，常某未按期归还比特币或USTD或人民币。另查明，晋某共使用22.82万元人民币通过币安网购得1.14个比特币。晋某起诉请求判令常某返还一个比特币，并按照比特币方式赔偿逾期之日起的损失，如不能归还比特币，则按判决生效之日币安网显示的比特币与人民币换算比例赔偿。

裁判结果

广州市中级人民法院生效判决认为，本案中关于还币的约定显示晋某不承担比特币价值波动的损失，以出借日或返还日比特币价高者为准偿还相应的虚拟货币或人民币，相当于保证晋某享受比特币价值波动收益，如归还等值人民币，则实质是进行了比特币兑换，视比特币为货币进行了流通，故该返还约定无效。合同无效后，一方基于合同取得的财产应予以返还，而客观上本案无法返还比特币，对于返还比特币的请求不予支持，但常某应赔偿晋某的财产损失。由于比特币在我国禁止流通，无市场价格和合法定价机制，无评估基础，因此应以晋某取得比特币的成本价认定其损失。晋某甘冒风险在境内禁止的交易平台购买比特币并交付他人，应自行承担该交易平台定价超出法院认定价值的损失风险。故判决常某赔偿晋某取得1个比特币的对价人民币19.96万元，同时驳回晋某的其他诉讼请求。

典型意义

虚拟货币具备网络虚拟财产的属性，交易虚拟货币相关的法律行为被认定无效后，应根据具体的合同性质判断是否支持原告的虚拟货币返还请求权或赔偿损失请求权。如不能返还虚拟货币的，需考虑与金融监管政策协同，适当确定损失赔偿的标准。在虚拟货币禁止流通的背景下，虚拟货币的价值确定在境内缺乏法律认可的方案，将权利人取得虚拟货币的对价作为赔偿损失的依据，具有可操作性和合理性。本案判决既与金融监管政策保持了一致，又在现有法律该框架下充分保护了当事人的财产权益，对虚拟货币纠纷审理规则具有参考价值。

五、公司实际控制人滥用法人独立地位应对公司债务承担连带责任

——建某公司诉阳某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

裁判要旨

公司实际控制人的识别应以行为要件和控制权行使作为标准，如果操控公司的意思和决策达到长期、稳定的程度，且控制公司利益流向的，可以认定为实际控制人。实际控制人滥用法人独立地位损害公司债权人利益的，可参照法人人格否认规则，认定实际控制人对公司债务承担连带责任。

基本案情

永某公司股东为庞某某、陈某某。2013年至2014年期间，建某公司挂靠永某公司承接光纤工程。建某公司完成了所有承接的工程项目，但永某公司未将收到的工程款支付给建某公司。自2013年7月至2018年5月，永某公司账户中大部分大额收入款项转入永某公司后，短时间内转出至阳某账户。庞某某与阳某的账户自2012年6月14日至2021年9月4日有大量的交易记录。2017年前，主要是阳某向庞某某账户转入款项，用于支付员工工资、报销公司费用等。此后，主要由庞某某向阳某账户转出款项，永某公司收入从客户转入公司后短时间内大部分转出至庞某某账户，庞某某收后又转出至阳某账户。永某公司在未清偿建某公司债务的情况下，于2021年6月11日办理了注销。建某公司诉至法院，请求庞某某、陈某某作为永某公司股东，阳某作为永某公司的实际控制人，对公司债务承担连带责任。

裁判结果

广州市花都区人民法院一审判决认为，首先，永某公司存续期间，阳某与永某公司、庞某某之间存在大量转账。阳某向庞某某的转账主要用于支付工资及报销费用，与公司的经营管理密切相关，由此可推断阳某事实上参与永某公司的经营管理。其次，永某公司几乎所有从客户处收取的大额收入款项转进永某公司账户后，即在短时间内转出给阳某个人账户。再次，即使阳某于2017年8月后不再在永某公司任职，永某公司账户的大额收入也会先转至庞某某账户，再由庞某某账户转至阳某账户。综合以上事实，永某公司存续期间，阳某长时间掌控永某公司的利益流向，应认定为永某公司的实际控制人。案涉工程款实际上全部流向阳某，是阳某利用对公司的控制能力转移、占有公司资产，并对公司债权人建某公司造成损害。阳某行为的本质及危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定的情形相当，故判决阳某对永某公司债务承担连带责任。广州市中级人民法院二审予以维持。

典型意义

滥用公司法人人格的主体不仅限于股东，还存在非股东的实际控制人滥用权利的情形。对无股权关系及无投资协议的隐秘型实际控制人，本案构建了“形式推定+实质判断”双阶递进的识别路径，从行为要素、状态要素、结果要素三方面判断实际控制人是否“实际支配公司”，为司法实践提供了较为清晰的审查标准。本案通过目的扩张解释将公司法人人格否认规则适用的主体范围扩张至实际控制人，强化了对公司债权人的利益保护，对于完善公司治理结构、维护市场交易秩序具有示范作用。

六、股东不得在公司缺乏清偿能力时以对公司的债权抵销出资

——某投资公司诉李某萍等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

裁判要旨

在公司已经不能清偿到期债务或者存在不能清偿可能时，股东以对公司的债权抵销出资义务，实质上使股东的债权优先于其他债权人受偿，损害了公司其他债权人的利益，即使抵销已经过股东会决议并完成了对外公示，亦不应认可该抵销的效力。

基本案情

汇某公司欠某投资公司租金911万元，经强制执行后，某投资公司未获全额清偿，遂对汇某公司的股东管某江、曾某宁、路某和李某萍提起诉讼，要求该四名股东分别在未实缴出资的本息范围内对汇某公司债务承担补充清偿责任。

汇某公司注册资本1000万元，股东管某江认缴300万元，实缴60万元；曾某宁认缴100万元，实缴60万元；路某认缴300万元，实缴60万元；李某萍认缴300万元，实缴20万元，章程规定出资期限为2037年9月15日。2021年8月11日，汇某公司收到某投资公司通知要求解除租赁合同，并支付租金。五天后，汇某公司召开股东会，决议同意管某江和前任股东张某民将对汇某公司的债权拆分后分别转让给李某萍、曾某宁和路某，该三位股东受让的债权金额与未缴纳出资数额相同，并以受让的债权抵销对公司的出资。同年，汇某公司委托审计公司进行财务审计，审计公司出具2021年度审计报告，确认上述股东已于2021年8月18日完成实缴出资。后汇某公司的工商登记信息显示上述股东的出资状态为“实缴”。汇某公司2021年度审计报告显示，该公司2020年末和2021年末，其负债总额均大幅高于资产总额。

裁判结果

深圳市中级人民法院生效判决认为，汇某公司2021年度审计报告显示公司在2020年底即存在资不抵债的情况。李某萍等四名股东在收到某投资公司解除合同通知后，在明知汇某公司尚未支付高额租金且存在较大经营困难的情况下，先从前任和现任股东处受让与自身未缴纳出资数额相等的对汇某公司的债权，再以股东会决议的方式将上述债权抵销各自对汇某公司的出资义务，在实质上使上述股东的债权优先于其他债权人受偿，损害了公司其他债权人的利益，依法不应认可其已完成实缴出资的义务。故判决李某萍等四名股东在未实缴出资本息范围内对汇某公司的债务承担补充责任。

典型意义

公司资本是公司维持经营和法人独立财产权的基础，亦是公司对外承担债务的信用基础，具有公示公信力。股东对公司的出资义务是公司资本充实的法律保障，股东以对公司的债权抵销出资义务，既要满足法律关于抵销权的一般规定，也要符合公司法对于公司资本充实和债权人保护的强制性要求。本案贯彻系统性思维，统筹考量法律关于抵销权的一般规定和公司法、破产法保护债权人的价值导向，明确禁止股东通过不当抵销悬空公司债务，对于规范引导股东依法合理行权、强化债权人权益保护理念具有积极意义。

七、未经法定减资程序公司不得以资本公积金回购公司股权

——程某某诉某光电公司增资纠纷案

裁判要旨

股东向公司投入的资金，不论是计入注册资本还是资本公积金，均属于公司资产。股东请求公司以资本公积金回购其股权的，如公司未完成法定减资程序，人民法院不予支持。

基本案情

2020年，程某某与某光电公司签订《定向增发认购股票协议》，约定程某某以定向增发方式对光电公司进行投资，投资总金额为1182.6万元，其中540万元计入光电公司新增注册资本，剩余642.6万元计入资本公积金。双方后续补充约定，若光电公司未能在2023年5月31日前向证券监管部门完成IPO申报并通过审核，光电公司应按投资总额加年10%收益的价格，回购程某某持有的该公司股权。2023年7月21日，因光电公司未能按期完成约定的IPO申报及审核目标，程某某向该公司要求履行股权回购义务，但光电公司未予回应。程某某起诉请求光电公司支付股权回购款。

裁判结果

深圳市中级人民法院生效判决认为，投资方与目标公司订立的“对赌协议”不存在法定无效事由，应当认定为有效，但投资方请求目标公司回购其股权的，应当满足目标公司已完成减资程序的前置条件。本案中，程某某属于溢价增资，即将程某某所享有股权对应部分的出资计入注册资本，剩余资金则计入资本公积金。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十四条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。虽然在法定用途上存在一定区别，但股东向公司投入的资金，无论是计入注册资本还是计入资本公积金，均已形成公司资产，共同构成债权人与公司交易的信赖基础，同样受到资本维持原则和禁止抽逃出资规定的限制。因此，在光电公司未完成法定减资程序的情况下，程某某无权要求光电公司以资本公积金向其支付股权回购款，故依法驳回了程某某的诉讼请求。

典型意义

资本公积金属于公司所有者权益，为公司资产，应当留存于公司用于生产经营。根据资本维持原则，公司资本未经法定程序不应向股东返还。股东向公司投入并计入资本公积金的投资，其返还均受到资本维持原则的限制，如果公司未完成减资程序，股东不得要求公司以资本公积金向其支付股权回购款。本案的裁判规则坚守公司资本维持原则，规范“对赌协议”的履行边界，又妥善平衡了投资方、目标公司及公司债权人的合法权益，对于规范资本市场投融资行为具有积极意义。

八、具有用工实质的网约车司机属于司乘人员责任险的保险范围

——詹某某诉某保险公司责任保险合同纠纷案

裁判要旨

用工方对网约车司机在服务要求、接单流程等方面进行规则管理，在数据监控方面进行技术管理，以及在费用结算模式、收益分配机制方面进行经济管理，属于新业态下的新型用工关系。用工方为营运车辆投保附加司乘人员责任险的，网约车司机应属于附加险中约定的“雇佣”人员，在发生保险事故时，保险公司应予以赔偿。

基本案情

詹某某与某运营管理公司签订合作协议，由某运营管理公司提供车辆给詹某某开展网约车业务，双方对业务收益进行分成，詹某某应遵守协议约定的各项制度。某汽车服务公司就詹某某开展网约车业务的车辆向某保险公司投保道路客运承运人责任保险，其中附加司乘人员责任保险约定，被保险人雇佣的驾驶人员在车上从事司乘工作遭受人身伤亡和财产损失的，被保险人应承担的经济赔偿责任由保险人按保险合同约定赔偿。詹某某开展网约车业务时与案外人发生交通事故，案外人负主要责任，詹某某负次要责任。詹某某请求某保险公司赔偿未果，诉至法院。某保险公司辩称，詹某某与某汽车服务公司没有雇佣关系，无权请求保险赔偿。

裁判结果

深圳市中级人民法院生效判决认为，从詹某某获取车辆的方式及使用车辆的情况看，可以认定某运营管理公司与某汽车服务公司存在紧密合作关系，两公司共同向詹某某提供车辆。某运营管理公司依据合作协议能够对詹某某开展网约车业务在服务要求、接单流程等方面进行规则管理，在数据监控方面进行技术管理，以及在费用结算模式、收益分配机制等方面进行经济管理，且能获得直接经济利益，双方虽不构成传统意义上的劳动关系，但属于新业态下的新型用工关系。虽然案涉保险单约定仅“雇佣”关系可获保险赔偿，但鉴于保险单明确约定车辆行驶类型为网约车，某保险公司作为专业保险机构，在承保时应当预见网约车运营中驾驶员与车辆权属方之间存在多元合作关系的行业特性，其作为格式条款提供方，未对“雇佣”作出排他性界定，故依法应作出有利于被保险人和实际驾驶人员的解释，将詹某某纳入附加司乘人员责任保险的保障范围。詹某某在执行司乘工作时遭受事故损害，符合附加险的保险事故特征，故判决某保险公司承担相应赔偿责任。

典型意义

网约车司机系新就业形态就业人员的典型代表之一。实践中车辆所有人、实际使用人、保险投保人、平台提供方等主体之间往往存在多元合作关系，网约车司机与相关方的关系较难认定为传统意义上的劳动关系。新就业形态中虽然人格从属性相对较弱，但具有较强的经济从属性和一定的组织从属性，符合用工实质。本案合理认定保险公司的保险责任，保障网约车司机的合法权益，体现了保险制度的保障功能，有助于引导网约车行业用工方主动通过投保雇主责任险等方式保障司机权益，促进新就业形态的健康有序发展。

九、代持拟上市公司股权的合同无效

——万某诉饶某合同纠纷案

裁判要旨

代持拟上市公司股权的合同具有规避上市公司监管规定的主观恶意，违反证券监管有关信息披露义务的强制性规定，损害社会公共利益，无论后续公司是否成功上市，均应认定为无效。

基本案情

威某公司向中国证监会递交首次公开发行股票及上市申请期间，万某与饶某签订《股权代持协议》，约定饶某出资300万元，由万某代为持有威某公司股权，在公司上市后由万某按照饶某指令将股权出售获利。双方同时约定，若两年内威某公司未能上市，万某须全额返还投资款。后中国证监会作出不予核准威某公司上市申请的决定。万某向饶某返还300万元后，认为《股权代持协议》已解除。饶某则认为，接受万某的退款不代表其已同意解除协议。万某遂起诉请求确认《股权代持协议》于2020年10月23日解除，双方不再存在股权代持关系。

裁判结果

广州市中级人民法院生效判决认为，双方当事人明知威某公司处于上市申报审核阶段，仍以隐匿真实股东、隐名代持股权为目的签订案涉协议，违反《中华人民共和国证券法》关于信息披露的强制性规定，亦不符合《首次公开发行股票注册管理办法》中对于发行人股份权属清晰、不存在重大权属纠纷的监管要求，具有规避上市公司相关监管规定及违反信息披露义务的主观恶意，可能损害不特定投资者合法权益及资本市场秩序，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十四条之规定，应认定案涉《股权代持协议》无效。因无效合同自始不发生法律效力，万某主张解除合同缺乏法律依据，故判决驳回万某的诉讼请求。

典型意义

信息披露真实、股权权属清晰，是证券发行上市的监管原则，事关公众投资者保护与资本市场秩序稳定。当事人明知公司正在准备发行上市，仍恶意串通进行股权代持，隐匿真实股东，可能导致关联交易审查、高管任职回避、内幕交易防控等一系列配套监管制度落空，进而损害投资者利益，扰乱交易秩序。本案明确否定了代持拟上市公司股权的合同效力，维护证券监管秩序与投资者权益，对引导市场主体规范开展股权投资、促进资本市场健康稳定发展具有重要意义。

十、帮助伪造贷款申请文件的中介机构无权收取服务费

——某中介公司诉吴某、袁某中介合同纠纷案

裁判要旨

中介公司与借款人串通制作虚假贷款申请材料，使不符合贷款条件的借款人获得贷款，损害金融机构合法权益，中介公司请求借款人支付服务费的，人民法院不予支持。

基本案情

吴某、袁某为急于取得贷款与某中介公司签订协议，约定由该公司撮合借款人与贷款方形成借贷关系，借款人在获得贷款资金后向中介公司支付咨询服务费。为获取贷款，中介公司与借款人串通虚构事实，以借款人向中介公司员工经营的粉面店购买原材料为由，向某银行申请经营贷款，由中介公司员工收取银行贷款后转至借款人账户。后某银行同意向借款人出借贷款，贷款类型为抵押经营贷。借款人与某银行签署《借款合同》后，因借款人个人原因未办理抵押手续，故《借款合同》实际并未履行，某银行并未发放贷款。中介公司认为借款人已签订《借款合同》，其已完成《服务协议》约定的服务内容，起诉要求借款人支付服务费及赔偿律师费损失。

裁判结果

佛山市中级人民法院生效判决认为，中介公司与借款人在履行《服务协议》过程中，明知提供虚假贷款资料的行为将影响放贷银行对借款人资格审核、贷款额度及利率的判断，仍通过共同制作和签署虚假文件的方式获得贷款，具有明显的恶意，双方通谋并相互配合共同实施了损害银行利益的行为，符合《中华人民共和国民法典》第一百五十四条关于恶意串通损害他人合法权益的情形。虽然当事人因其他原因中止贷款并未造成损害后果，但也应当对此给予否定性评价，维护金融市场秩序。中介公司未合法履行案涉《服务协议》，无权要求借款人支付咨询服务费及赔偿律师费损失。

典型意义

中介机构帮助借款人虚构事实、伪造材料获取贷款的行为，实质上侵害了金融机构基于真实状况进行信贷决策的权利，使金融机构无法有效识别和防范风险，影响金融机构稳健运营和市场健康发展。本案对中介机构的行为给予否定性评价，引导中介机构诚信经营，有利于维护金融市场秩序。