广东省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）粤民终652号

上诉人（一审原告）：佛山市顺德区亿赛电器有限公司管理人。住所地：广东省佛山市禅城区。

负责人：邓兆堃。

委托诉讼代理人：李嘉雯，广东源浩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陶豪生，广东源浩律师事务所实习律师。

被上诉人（一审被告）：梁兴华，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。

委托诉讼代理人：谢晓东，广东顺迪律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄绮璇，广东顺迪律师事务所律师。

上诉人佛山市顺德区亿赛电器有限公司管理人（以下简称亿赛公司管理人）因与被上诉人梁兴华请求撤销个别清偿行为纠纷一案，不服广东省佛山市中级人民法院（2015）佛中法民二初字第222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人亿赛公司管理人的委托诉讼代理人李嘉雯、被上诉人梁兴华的委托诉讼代理人谢晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

亿赛公司管理人上诉请求：1、撤销广东省佛山市中级人民法院(2015)佛中法民二初字第222号民事判决；2、撤销佛山市顺德区亿赛电器有限公司（以下简称亿赛电器公司）于2014年8月21日向梁兴华归还款项30万元的行为；3、判决梁兴华向亿赛公司管理人返还30万元；4、判决梁兴华承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、亿赛电器公司在破产前半年已经存在不能清偿到期债务的情形。根据(2014)佛顺法良民初字第1093号民事调解书显示，亿赛电器公司早在2014年1月25日起已存在拖欠佛山市顺德区容桂容里五金木器制品厂（以下简称容桂容里制品厂）货款及利息人民币5803328.97元的情况。因亿赛电器公司一直未履行清偿义务，后来容桂容里制品厂在2014年6月9日提起诉讼。显然，该情况已经符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条的情形，依法应认定为债务人不能清偿到期债务。二、亿赛电器公司在破产前半年，已经存在资产不足以清偿全部债务的情形。根据上述规定（一）第一条规定“债务人不能清偿到期债务并且有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（二）资产不足以清偿全部债务；（三）明显缺乏清偿能力”，只要债务人不能清偿到期债务，且符合第一条第（一）项或者第（二）项情形，即可以认定为债务人有破产法第二条第一款规定的情形。结合本案证据，亿赛公司管理人已提供有资质的会计师事务所出具的《审计报告》及《情况说明》，足以证明自2014年3月31日开始，亿赛电器公司一直处于资不抵债的状况，负债率整体趋势越来越严重的情形。而且也没有其他相反证据足以证明债务人的资产能够偿付全部债务。所以亿赛电器公司符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条第（一）项的情形。三、退一步讲，即使亿赛电器公司账面资产大于债务，亿赛电器公司亦存在明显缺乏清偿能力的情形。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条也规定，只要存在下列情形之一的，也应当认定其明显缺乏清偿能力，其中第（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；…（四）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。结合亿赛电器公司实际情况，其账面资产不存在房产和土地，并无什么财产可供变现，由于其资金不足，所以一直拖欠债权人容桂容里制品厂的贷款及利息。从容桂容里制品厂向佛山市顺德区人民法院申请强制执行，到广东省佛山市中级人民法院受理亿赛电器公司破产申请的时间相距一个月，如果资金充足，佛山市顺德区人民法院查封、划扣执行款根本无需一个月的时间。从执行法院并无执行到任何款项足以证明，亿赛电器公司资金是严重不足的。另外从容桂容里制品厂申报债权的数额可以看出，经强制执行后，亿赛电器公司仍是无法清偿债务。亿赛公司管理人提供的全部证据，相互印证，可以形成证据链条，结合民法证据高度盖然性的原则，亿赛公司管理人提供的证据充分，足以证明亿赛电器公司在破产前半年已经存在明显缺乏清偿能力的情形。

梁兴华口头答辩称，一、梁兴华与亿赛公司之间的民间借贷合理合法，所有证据均证明真实存在民间借贷行为。二、关于亿赛公司是否达到资不抵债情形，梁兴华认为亿赛公司管理人提供的证据不足。《审计报告》多处明确表示因亿赛电器公司、梁兴华、梁志鹏的账号相互资金混同使用，无法确认。其他事项一、二、三、四、五、六情形表明该审计无法真实反映客观情况。且关于第六点审计意见，亿赛电器公司与北京宝欣伟业饮品有限公司的买卖合同纠纷已经两年多了，该款项有无收回，亿赛公司管理人应该予以明确。关于亿赛公司管理人提交的容桂容里制品厂的《申请执行书》只是个别案例，不能反映亿赛电器公司是否存在资不抵债的情况。综上，亿赛公司管理人所提交的证据不足以认定亿赛电器公司已经无法偿还全部债务或者明显缺乏偿还能力，故请求法院驳回亿赛公司管理人的请求。

亿赛公司管理人向一审法院起诉请求：1、撤销亿赛电器公司于2014年8月21日向梁兴华支付款项30万元的行为；2、梁兴华向亿赛公司管理人返还30万元；3、梁兴华承担本案全部诉讼费用。事实和理由是：亿赛电器公司于2014年9月23日向广东省佛山市中级人民法院提出破产清算的申请，广东省佛山市中级人民法院于2014年10月9日作出（2014）佛中法民二破字第41-1号民事裁定书，裁定受理亿赛电器公司的破产清算申请，并于2014年10月11日作出（2014）佛中法民二破字第41-7号《指定管理人决定书》，指定广东源浩律师事务所为亿赛公司管理人。接管企业后，亿赛公司管理人发现梁兴华的账户（户名：梁兴华，开户行：广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行，账号：80×××31）有大量的款项往来，经向留守人员查问，该账户是由亿赛电器公司实际控制，该账户的款项属于亿赛电器公司。亿赛电器公司于2014年8月21日用亿赛电器公司控制的上述账户向梁兴华转账归还款项30万元人民币。经查询企业机读档案资料显示，亿赛电器公司在2014年2月20日前的股东为佛山市顺德区亿赛贸易有限公司（以下简称亿赛贸易公司）和泰润国际有限公司，后变更股东为佛山市顺德区精悦五金制品有限公司和泰润国际有限公司。而亿赛贸易公司的股东为梁兴华、梁志鹏、刘裕堂等七个自然人，事实上，根据亿赛电器公司、亿赛贸易公司、梁兴华等人在2013年12月26日签订的《股权转让补充协议书》，梁兴华一直系亿赛电器公司的实际持股人之一。亿赛电器公司归还的上述款项，发生在广东省佛山市中级人民法院裁定受理其破产清算申请前的六个月内，亿赛电器公司在当时已经存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，该行为属于《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定的个别清偿行为。

一审法院认定事实：梁兴华为亿赛电器公司总经理，在广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行开立银行账户（账号：80×××31），该账户由亿赛电器公司实际控制，用于亿赛电器公司有关业务款项的结算，账户中的款项属亿赛电器公司所有。2014年4月30日，亿赛电器公司向梁兴华出具《借据》，借据内容为亿赛电器公司因急需资金周转，向梁兴华借款30万元，按每月1%计付利息。同日，梁兴华分两笔（一笔25万元、一笔5万元）共转款30万元至上述亿赛电器公司实际控制的梁兴华账户（账号：80×××31）。亿赛公司管理人在诉讼中确认亿赛电器公司收到上述30万元人民币，并承认该款项是亿赛电器公司向梁兴华的借款。

2014年8月21日，亿赛电器公司使用梁兴华上述账户（账号：80×××31）向梁兴华转账30万元人民币，亿赛公司管理人及梁兴华在诉讼中均确认该30万元的用途为还款。

广东省佛山市中级人民法院于2014年10月9日作出（2014）佛中法民二破字第41-1号《民事裁定书》,裁定受理亿赛电器公司的破产清算申请，并于2014年10月11日作出（2014）佛中法民二破字第41-7号《指定管理人决定书》，指定广东源浩律师事务所为亿赛公司管理人。

亿赛公司管理人接管亿赛电器公司后，委托佛山市贝思特会计师事务所有限公司就亿赛电器公司在2014年3月至8月的资产负债状况作出佛贝专审字（2015）第1051号《专项审计报告》，审计结果认为：除“四、其他事项说明”所述事项产生的影响外，亿赛电器公司在2014年3月31日至8月31日的资产负债状况如下：一、2014年3月31日资产总额32519530.06元，负债总额35023066.11元，净资产-2503536.05元，资产负债率为107.70%；二、2014年4月30日资产总额36433058.94元，负债总额38912821.03元，净资产-2479762.09元，资产负债率为106.81%；三、2014年5月31日资产总额39282559.82元，负债总额41714113.97元，净资产-2431554.15元，资产负债率106.19%；四、2014年6月30日资产总额38557477.47元，负债总额39828776.14元，净资产-1271298.67元，资产负债率为103.30%；五、2014年7月31日资产总额37079675.44元，负债总额41010434.64元，净资产-3930759.20元，资产负债率为110.60%；六、2014年8月31日资产总额34536848.41元，负债总额38826076.52元，净资产-4289228.11元，资产负债率为112.42%。该审计报告特别说明：一、亿赛电器公司的破产申请已被广东省佛山市中级人民法院受理，亿赛电器公司现已进入破产清算程序，审计结果未考虑资产清算变现价值可能远低于账面价值的影响；二、亿赛电器公司银行存款账面存在非本公司户名，主要包括原股东亿赛贸易公司、梁志鹏及梁兴华账户，并且相互资金混合使用，无法确认亿赛电器公司账面是否真实、完整地反映所有涉及亿赛电器公司的资金流向；三、据亿赛电器公司留守人员陈述，权属该公司的部分模具存放于其他协作单位，由于亿赛电器公司未能提供相关资料，审计无法核实；四、亿赛电器公司于2014年1月发生股东变更，亿赛电器公司对账务（主要是应收账款、应付账款）进行了大量调整，但未能提供相关调整依据，未能对应收账款、应付账款等往来客户及供应商进行函证核实；五、亿赛公司无法提供每月的实盘数据，无法确定各月份准确的存货余额，存货余额暂以账面数列示；六、亿赛公司与北京宝欣伟业饮品有限公司买卖合同纠纷（应收北京宝欣伟业饮品有限公司2521893.50元货款）的诉讼截止本报告日尚未审结，本报告未考虑无法收回货款的损失。

另查明，亿赛公司管理人在诉讼中确认，亿赛电器公司的公司章程并未对公司高管的财务审批权限作出规定，亦没有相关的财务制度，梁兴华作为公司的总经理，多数情况下均由其审核用款。

一审法院认为，本案为破产衍生诉讼，系因亿赛公司管理人主张亿赛电器公司在广东省佛山市中级人民法院受理其破产清算前向梁兴华的付款行为侵害其他债权人的利益，而请求撤销该清偿行为所引起的纠纷。由于广东省佛山市中级人民法院已裁定受理亿赛公司的破产清算申请，故依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”的规定，广东省佛山市中级人民法院对本案有管辖权。

综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于梁兴华应否向亿赛公司管理人返还讼争30万元。分析如下：首先，梁兴华主张其曾向亿赛电器公司出借30万元，并提交了相关《借据》及账户交易明细予以证实，其后亿赛电器公司向梁兴华还款30万元。亿赛公司管理人在诉讼中确认亿赛电器公司收到上述30万元，并承认该款项是亿赛电器公司向梁兴华的借款。根据双方当事人的陈述，一审确认梁兴华与亿赛电器公司之间存在借款关系，亿赛电器公司于2014年8月21日使用其实际控制的梁兴华账户（账号：80×××31）向梁兴华个人转账30万元是归还借款。其次，《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”。亿赛公司管理人在诉讼中提交了（2014）佛顺法良民初字第1093号民事调解书及佛贝专审字（2015）第1051号专项审计报告，以证明亿赛电器公司在清偿涉案债务时已存在《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款所规定的“企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的情形。对于（2014）佛顺法良民初字第1093号民事调解书，该调解书本身并不能证明亿赛电器公司在调解时及调解后不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。虽然佛贝专审字（2015）第1051号专项审计报告载明亿赛电器公司在清偿梁兴华债务的2014年8月份资产负债率为112.42%，但该审计报告同时注明亿赛电器公司具有银行存款存在他人户名、相互资金混合使用，部分模具财产存放于其他单位，应收账款和应付账款大量调整且没有相关依据，无法确定准确的存货余额等情况，故该审计报告未能全面反映亿赛电器公司在破产清算受理前的财产情况，不足以证实亿赛电器公司向梁兴华清偿债务时已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。最后，根据工商登记资料，梁兴华向亿赛电器公司借款及亿赛电器公司向梁兴华还款时，梁兴华均不是亿赛电器公司的股东，虽然梁兴华作为债权人同时也是亿赛电器公司还款时的款项支出审批人，但梁兴华是亿赛电器公司的总经理，亿赛公司管理人也确认平时多数情况下均由梁兴华审核用款。因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”的规定，在可以证明梁兴华与亿赛电器公司存在合法债权债务关系的情况下，本案中未有证据证实亿赛电器公司向梁兴华归还借款为双方恶意串通损害其他债权人的利益。

一审判决：驳回亿赛公司管理人的诉讼请求。一审案件受理费5800元，由亿赛公司管理人负担。

本院二审确认一审查明的事实。

另查明，2014年7月9日，容桂容里制品厂诉亿赛电器公司买卖合同纠纷一案达成调解协议，双方确认截止2014年1月25日，亿赛电器公司尚欠容桂容里制品厂货款人民币5753328.97元、利息50000元，合共5803328.97元，该款由亿赛电器公司分期支付，首期款503328.97元由亿赛电器公司在2014年7月15日前支付给容桂容里制品厂，第二款款项250000元由亿赛电器公司在2014年7月31日前支付给容桂容里制品厂，剩余款项5050000元，亿赛电器公司自2014年8月起分十二期支付，前11个月每月底分别向容桂容里制品厂支付当月分期款420000元，余款430000元在2015年7月31日前支付完毕；…。2014年8月21日，亿赛电器公司向梁兴华转账涉案30万元人民币，还款审批人为梁兴华本人。因亿赛电器公司未履行生效的民事调解书，容桂容里制品厂于2014年9月5日向佛山市顺德区人民法院申请执行亿赛电器公司货款本金及利息5050000元，保函费用40000元，违约金800000元，诉讼费用31479.65元，合计5921479.65元。2014年9月23日，亿赛电器公司以不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由自行向广东省佛山市中级人民法院申请破产清算。经亿赛公司自行清算，截至2014年10月8日，亿赛公司对外负债额约为40200000，其中包括劳动债权额约1800000元，其总资产包括应收账款、固定资产共计11400000元左右。广东省佛山市中级人民法院于2014年10月9日裁定受理亿赛电器公司的破产申请。2014年11月21日，容桂容里制品厂向亿赛公司管理人申报债权6018823.99元（其中包括债权本金5097344.34元，债权利息50000元，诉讼费用31479.65元、保函费及违约金840000元）。

本院二审中，亿赛公司管理人提交佛山市贝思特会计师事务所有限公司出具的《关于佛贝专审字（2015）第1051号审计报告第四大点“其他事项说明”的说明》，内容为：现我公司对该审计报告第四点“其他事项说明”中所述事项对资产负债率的具体影响补充说明如下：1、亿赛电器公司的破产申请已被广东省佛山市中级人民法院受理，亿赛电器公司现已进入破产清算程序，审计结果未考虑资产清算变现价值可能远低于账面价值的影响。说明：由于在报告日无法确定亿赛电器公司的清算价值，同时亿赛电器公司账面资产不存在房产和土地，主要为对外应收债权、存货及生产设备等。由于我司审计2014年3月至2014年8月的资产负债情况，所以在审计时未考虑资产清算变现对资产价值影响，仍以亿赛电器公司提供的账面价值进行审计，从而得出该审计报告第三点的审计结果。根据以往其他企业的清算经验，我们认为亿赛电器公司资产的清算变现价值很可能是低于账面价值的（具体减幅暂无法确定），从而会导致资产负债率增加。2、亿赛电器公司银行存款账面存在非本公司户名，主要包括原股东佛山市顺德区亿赛贸易有限公司、梁志鹏及梁兴华账户，并且相互资金混合使用，我们无法确认亿赛电器公司账面是否真实、完整地反映所有涉及亿赛电器公司的资金流向。说明：亿赛电器公司截止破产受理日银行存款审计后余额为565，480.22元，其中亿赛贸易公司账户余额5，656.26元，梁兴华私人账户余额549.78元。由于对非本公司账户无法界定权属及是否在账面完整反映，我司对上述账户款项并未剔除，所以我司已将上述非本公司账户作为亿赛电器公司财产一并审计，从而得出该审计报告第三点的审计结果。我们认为如果将上述账户剔除，则资产总额会减少，从而资产负债率会增加。3、据亿赛电器公司留守人员陈述，权属本公司的部分模具存放于其他协作单位，由于亿赛电器公司未能提供相关资料，审计无法核实。说明：据亿赛电器公司留守人员陈述，亿赛电器公司账面已包含权属于亿赛电器公司的全部模具，而存放于其他协作单位的模具清单及存放位置由于时间久远无法提供。由于并未提供相关资料核实，我司在审计中并没有剔除任何模具，仍以亿赛电器公司提供的账面情况进行列示，从而得出该审计报告第三点的审计结果。我们在审计报告日无法确定上述差异情况，如将上述差异情况从账面资产中剔除的话，我们认为基本确定是会导致资产减少，从而导致资产负债率增加。4、亿赛电器公司2014年1月发生股东变更，亿赛电器公司对账务（主要是应收账款、应付账款）进行了大量调整，其中增加应收账款6188565.49元，减少应收账款5750549.75元，但未能提供相关调整依据，我们未能对应收账款、应付账款等往来客户及供应商进行函证核实。说明：亿赛电器公司于2014年1月对往来账款进行了调整（未能提供可靠的依据），净增加应收账款438015.74元，减少应付账款66066.66元，由于我们无法对相关往来单位发函确认，故无法确定上述调整是否准确，所以我司是根据亿赛电器公司调整后的账册数额进行审计，从而得出该审计报告第三点的审计结果。如将上述净增加应收账款、减少应付账款事项剔除，将会导致资产减少，负债增加，从而增加资产负债率。5、亿赛公司无法提供每月的实盘数据，我们无法确定各月份准确的存货余额，存货余额暂以账面数列示。说明：由于亿赛公司无法提供每月存货的实盘数据，我们无法对相关月份的数据进行追溯调整，我司只能根据亿赛电器公司提供的每月的账面数据进行审计，从而得出该审计报告第三点的审计结果。6、亿赛公司与北京宝欣伟业饮品有限公司买卖合同纠纷（应收北京宝欣伟业饮品有限公司2521893.50元货款）的诉讼截止本报告日尚未审结，本报告未考虑无法收回货款的损失。说明：由于亿赛公司与北京宝欣伟业饮品有限公司的买卖合同纠纷在审计报告日尚未审结，亿赛电器公司账面已反映应收北京宝欣伟业饮品有限公司2521893.50元货款。我司将2521893.50元货款全部作为应收进行审计，从而得出本审计报告中第三点的审计结果。如果日后判决败诉，或者通过诉讼执行收回的货款少于账面价值的话，则会减少资产总额，我们认为资产负债率则会增加。综上，我司作出佛贝专审字(2015)第1051号审计报告第三点“审计结果”时，已将第四点“其他事项说明”所述事项对资产负债率的影响考虑在内。经上述对“其他事项说明”对资产负债率影响的详细分析，如果剔除上述所述事项进行审计，我们认为总体上会减少资产总额，从而导致亿赛电器公司资产负债率增加。亿赛公司管理人提交上述说明，拟证明佛山市贝思特会计师事务所有限公司作出的佛贝专审字（2015）第1051号《专项审计报告》作出审计结果时已经将《专项审计报告》中第四点的其他事项说明所述事项对资产负债率的影响考虑在内，如果剔除上述所述事项审计，总体上会减少亿赛电器公司的资产总额，从而导致亿赛电器公司的资产负债率增加，所以《专项审计报告》足以证明亿赛电器公司自2014年3月30日起已存在资产不足清偿全部债务的情形。梁兴华对上述说明的真实性无异议，但对其证明内容有异议。梁兴华认为上述说明中使用了很多“很有可能”字眼，且很多资产没有计算在亿赛电器公司财产范围之内，如模具存于其他公司、梁志鹏账号有可能属于公司使用，这些账号未写明被剔除，说明《专项审计报告》无法反映亿赛电器公司资产真实情况；特别是亿赛电器公司与北京宝欣伟业饮品有限公司的买卖合同纠纷，《专项审计报告》作出时该案件已经结案且有资产回收，故《专项审计报告》不一定反映亿赛电器公司的真实情况。

本院认为，本案为请求撤销个别清偿行为纠纷。本案二审争议的焦点为：梁兴华应否向亿赛公司管理人返还讼争的30万元人民币。

《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”第三十二条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”亿赛电器公司与容桂容里制品厂于2014年7月达成生效的民事调解协议，但亿赛电器公司并未按协议的约定还款。亿赛电器公司与梁兴华的涉案借款人民币30万元并未约定还款时间，但亿赛电器公司于2014年8月21日即向梁兴华归还了涉案30万元借款，还款审批人为梁兴华本人，其曾是亿赛电器公司持股人之一。清偿梁兴华借款后的一个月，亿赛电器公司即以不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由自行向广东省佛山市中级人民法院申请破产清算，经亿赛公司自行清算，截至2014年10月8日，亿赛公司对外负债额约为40200000，其中包括劳动债权额约1800000元。结合佛山市贝思特会计师事务所有限公司就亿赛电器公司2014年3月至8月的资产负债状况作出的佛贝专审字（2015）第1051号《专项审计报告》及其说明，足以证明亿赛电器公司在向梁兴华个别清偿债务时已存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力的情况。亿赛电器公司向梁兴华清偿人民币30万元的个别清偿行为发生于广东省佛山市中级人民法院受理亿赛电器公司破产申请前六个月内，故亿赛公司管理人诉请撤销亿赛电器公司于2014年8月21日向梁兴华归还款项人民币30万元的行为并由梁兴华向亿赛公司管理人返还人民币30万元有事实和法律依据。

综上所述，亿赛公司管理人的上诉请求成立，应予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销广东省佛山市中级人民法院（2015）佛中法民二初字第222号民事判决；

二、撤销佛山市顺德区亿赛电器有限公司于2014年8月21日向被上诉人梁兴华归还款项人民币30万元的行为；

三、被上诉人梁兴华向上诉人佛山市顺德区亿赛电器有限公司管理人返还人民币30万元。

一审案件受理费5800元，由被上诉人梁兴华负担，上诉人佛山市顺德区亿赛电器有限公司管理人一审时已预交5800元，由广东省佛山市中级人民法院向上诉人佛山市顺德区亿赛电器有限公司管理人予以退回，被上诉人梁兴华应向广东省佛山市中级人民法院补缴一审案件受理费5800元。二审案件受理费5800元，由被上诉人梁兴华负担，上诉人佛山市顺德区亿赛电器有限公司管理人上诉时已向本院预交5800，本院予以退回，由被上诉人梁兴华向本院补缴二审案件受理费5800元。

本判决为终审判决。

审判长　　费汉定

审判员　　王　庆

审判员　　熊　忭

二〇一八年四月二十八日

书记员　　黎云香