广东省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2019)粤民终149号

上诉人（原审原告）：湛江市蔬菜副食品公司。住所地：广东省湛江市霞山区人民一路**。

诉讼代表人：湛江市蔬菜副食品公司破产管理人。。住所地：广东省湛江市赤坎区人民大道****

负责人：徐迟。

委托诉讼代理人：梁志超，广东国邦律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：庄祖繁，男，汉族，1958年8月10日出生，住广东省阳江市。

委托诉讼代理人：洪成参，广东春洲律师事务所律师。

委托诉讼代理人：肖宇，广东春洲律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：梁德怀，男，汉族，1962年3月13日出生，住广东省阳江市。

委托诉讼代理人：洪成参，广东春洲律师事务所律师。

委托诉讼代理人：肖宇，广东春洲律师事务所律师。

上诉人湛江市蔬菜副食品公司（下称蔬菜公司）因与被上诉人庄祖繁、梁德怀清算责任纠纷一案，不服广东省湛江市中级人民法院(2017)粤08民初129号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

蔬菜公司向本院提出上诉，请求撤销湛江市中级人民法院(2017)粤08民初129号民事判决，改判支持蔬菜公司的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用全部由庄祖繁、梁德怀承担。事实和理由如下：原审法院在没有充分证据证明的情况下，认定蔬菜公司破产管理人接受湛江市春江水产发展有限公司（下称春江公司）提出的处理方案以及春江公司所欠蔬菜公司的租金已经结清，属于认定事实错误。首先，蔬菜公司破产管理人对春江公司提出的处理方案请示复函内容为：“机器设备须整体转让，转让价格不低于40万元，价高者得，转让所得全部用于抵缴所拖欠的租金”，复函中用词为“抵缴”而非“结清”，也未作出接受春江公司提出的处理方案的意思表示。蔬菜公司破产管理人作出复函的本意是避免春江公司以低价转让资产从而对蔬菜公司的债权造成损害，而非表示接受春江公司提出的处理方案或以机器设备转让款一次性结清租金。其次，蔬菜公司破产管理人在收取春江公司机器设备转让款40万元后出具的《收款收据》，且写明“今收到湛江市春江水产有限公司交来一次性付清场地租金，金额400000元。”蔬菜公司破产管理人出具《收款收据》的本意系确认由机器设备买受人周某波代春江公司一次性交来机器设备转让款40万元抵扣场地租金，而非确认春江公司一次性结清租金。春江公司也于2016年9月13日出具《证明》，表示机器设备转让款40万元全额用于支付租金，由买受人周某波代春江公司将款项转入蔬菜公司破产管理人银行账户，并未说明就此结清租金。再结合蔬菜公司及春江公司提供的证据来看，双方就如何结算租金问题多次函件来往，如蔬菜公司破产管理人同意以机器设备转让款40万元结清租金，按习惯应向春江公司发函说明，但事实上蔬菜公司破产管理人从未通过书面函件方式表示同意接受春江公司提出的处理方案。原审法院认定蔬菜公司破产管理人以出具《收款收据》的方式确认春江公司一次性付清场地租金，这明显与此前双方函件来往的真实意思不符。最后，原审法院对庄祖繁、梁德怀未依法履行通知和公告义务的事实避而不谈。根据蔬菜公司破产管理人向湛江市工商行政管理局霞山分局调取的春江公司注销登记档案显示，春江公司就解散清算事宜已通知所有债权人，并于2016年2月27日刊登了注销公告，但事实上档案中未附有报纸公告的材料，春江公司清算组也未书面通知蔬菜公司破产管理人申报债权。而且，春江公司于2016年4月22日已注销登记，但最后一次支付租金（即机器设备转让款40万元）的时间为2016年9月12日，这也能反映出春江公司清算组故意隐瞒其已经注销登记的事实，严重损害了债权人的合法权益。庄祖繁、梁德怀作为清算组成员未依法履行通知和公告义务，导致蔬菜公司未及时申报债权而未获清偿，应承担赔偿责任。原审法院无视上述事实，在没有充分证据证明的情况下就认定春江公司所欠蔬菜公司的租金已经结清，这明显对蔬菜公司是不公平的。

庄祖繁、梁德怀答辩称：（一）蔬菜公司主张与春江公司之间的租金尚未结清的上诉理由不成立。1、蔬菜公司主张“确认由机械设备的买受人周某波代春江公司一次性交来机器设备转让款40万元抵扣场地租金，而非确认春江公司一次性结清租金”的上诉理由不成立。首先该《收据》内容并没有“周某波”文字意思表示，其次该《收据》也没有周某波代春江公司一次性交来机器设备转让款40万元文字意思表示，最后该《收据》是直接写给庄祖繁、梁德怀收执。2、蔬菜公司主张没有接受春江公司提出的处理方案的意思表示不成立。首先从请示和复函的形式来看，庄祖繁、梁德怀在2016年8月10日的《关于要求尽快处理春江水产设备的请示》，蔬菜公司收到该请示后，于2016年8月23日作出《关于春江水产发展公司设备处理意见的复函》，复函前言注明针对前述请示所作的答复。其次从答复的内容来看，蔬菜公司所作出答复的内容也完全是针对庄祖繁、梁德怀在请示中所请示的内容作出的答复。3、蔬菜公司主张没有作出一次性收取庄祖繁、梁德怀40万元即结清租金的意思表示的上诉理由不成立。蔬菜公司是否作出上述意思表示，应从全案证据的高度盖然性进行分析和认定。根据本案的证据，一审判决认定案涉的租金已经结清，认定事实正确。(1)从《收据》内容来看。蔬菜公司在2016年9月12日向庄祖繁、梁德怀出具：今收到湛江市春江水产发展有限公司交来：一次性付清场地租金肆拾万元(￥400000)经手人：吴某芳的《收款收据》给庄祖繁、梁德怀。该收据注明一次性付清场地租金40万元，该文字的意思表示清楚、明确，直接证明庄祖繁、梁德怀一次性支付40万元给蔬菜公司后，即付清庄祖繁、梁德怀应支付给蔬菜公司的场地租金。(2)从蔬菜公司出具给庄祖繁、梁德怀收据的习惯来看。自庄祖繁、梁德怀与蔬菜公司建立租赁关系以来，分37次向蔬菜公司缴付租金且负责开收据工作人员均是吴某芳，前36次收租金的收据只写明收到庄祖繁、梁德怀交来的租金多少元，没有“一次性”“付清”“场地”的内容表述，这又证明庄祖繁、梁德怀与蔬菜公司达成由庄祖繁、梁德怀一次性支付40万元即付清场地租金的意思表示。(3)从双方来往的文件来看。2016年8月23日《复函》内容也明确用全部转让款40万元支付场地租金，终止双方的租赁关系。(4)转让的机械设备价格必须按蔬菜公司指定的价格进行转让，并按蔬菜公司指定将转让款40万元直接由受让人汇入蔬菜公司指定的银行账户。以上书证相互印证庄祖繁、梁德怀与蔬菜公司就清偿拖欠的租金问题达成由庄祖繁、梁德怀支付40万元即一次性付清蔬菜公司场地租金的真实意思表示，且庄祖繁、梁德怀已实际履行一次性支付40万元租金给蔬菜公司的义务。故蔬菜公司主张没有结清租金的上诉理由不成立。（二）蔬菜公司知道春江公司注销事宜。2016年4月18日，春江公司依法经程序申请注销。春江公司注销时，于2016年2月27日在南方日报刊载注销公告，向债权人告知债权自公告之日起45天内前来申报债权。春江公司注销时，庄祖繁、梁德怀虽然轻信蔬菜公司而没有将注销公告单独以书面形式告知蔬菜公司，但公司注销后，庄祖繁、梁德怀在2016年8月10日向蔬菜公司发出《关于要求尽快处理春江水产设备的请示》。在该请示中，已包括有破产内容及首次提出支付30万元租金给蔬菜公司，请求蔬菜公司尽快批准庄祖繁、梁德怀处理机械设备。故蔬菜公司知道春江公司注销事宜。（三）蔬菜公司主张《南方日报》公告的内容没有附随在注销档案的问题。蔬菜公司认为庄祖繁、梁德怀在南方日报公告春江公司并告知债权人申报债权是客观存在的法律事实，且庄祖繁、梁德怀已将南方日报的原件提交给一审法院，对于春江公司被依法注销的法律事实，蔬菜公司并无异议，而且工商管理部门也依程序依法注销春江公司，至于南方日报是否附随注销档案并不对抗春江公司已被依法注销所产生的法律后果。

蔬菜公司向原审法院提出诉讼请求：1、判令庄祖繁赔偿蔬菜公司损失554644.46元；2、判令庄祖繁承担本案的诉讼费用。在本案审理过程中，蔬菜公司申请追加梁德怀作为本案被告，并变更诉讼请求为判令庄祖繁、梁德怀承担共同赔偿责任。事实和理由如下：2004年3月19日，蔬菜公司和春江公司签订《租赁经营合同》，约定春江公司承租蔬菜公司位于湛江市霞山区建设中路26号农副产品中心批发市场作加工海产品之用。2006年1月14日，蔬菜公司和春江公司签订《租赁经营合同补充协议》，补充约定租赁期限延长至2015年6月20日，每年租金为401443元。2008年5月27日，蔬菜公司宣告破产，春江公司要求继续履行上述合同。租赁期再次届满后，蔬菜公司和春江公司未再签订租赁合同，但春江公司仍然继续使用租赁场地。春江公司从2010年起就未足额支付租金，其中，2010年支付租金230622元、2011年支付租金180738元、2012年支付租金388231元、2013年支付租金324436元、2014年支付租金407085元、2015年支付租金120000元，累计拖欠租金共741340元。2016年，春江公司向蔬菜公司支付400000元，其余租金一直拖欠至今。春江公司已于2016年4月22日注销登记，庄祖繁是清算组成员。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，庄祖繁作为春江公司的清算组成员，未依法履行通知和告知义务，导致蔬菜公司未及时申报债权而未获清偿，应承担赔偿责任。由于梁德怀也是春江公司清算组成员，在诉讼过程中，蔬菜公司以梁德怀同为春江公司清算组成员，其亦未依法履行通知和公告义务，导致庄祖繁未能及时申报债权而未获清偿，应承担赔偿责任为由，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第七十三条的规定，申请追加梁德怀为本案共同被告，请求人民法院判令庄祖繁、梁德怀承担共同赔偿责任。

庄祖繁、梁德怀答辩称：（一）蔬菜公司知道春江公司的注销事宜。春江公司成立于2003年4月21日，公司原始股东为庄祖繁、肖伟琼，2007年肖伟琼全额将股份转让给庄祖繁。此后春江公司是由庄祖繁一人经营的自然人投资的有限公司。2016年4月18日，公司依法经程序申请注销。该公司注销时，于2016年2月27日在南方日报刊载注销公告，向债权人告知债权自公告之日起45天内前来申报债权。庄祖繁虽然轻信蔬菜公司而没有将注销公告单独以书面形式告知蔬菜公司，但公司注销后，春江公司在2016年8月10日向蔬菜公司发出《关于要求尽快处理春江水产设备的请示》。在该请示中，已包括有破产内容及首次提出支付30万元租金给蔬菜公司，请求蔬菜公司尽快批准春江公司处理机械设备。（二）蔬菜公司已与春江公司达成由春江公司一次性支付40万元租金的协议，且已实际履行。春江公司就清偿蔬菜公司租金问题，多次与蔬菜公司工作人员进行协商，双方达成由春江公司一次性支付40万元租金给蔬菜公司，但春江公司必须按蔬菜公司指定40万元价值处理机械设备的意思表示。且蔬菜公司在2016年8月23日作出《关于春江发展公司设备处理意见的复函》，该复函中蔬菜公司同意：1、为提高收益，你司机器设备需整体转让，转让价格不低于40万元，价高者得，转让所得全部用于抵缴所拖欠的租金。2、你司需在9月底前完成机器设备处理工作并清场，消除一切不安全因素，归还现租赁的场地，终止租赁关系。双方达成上述意思表示，春江公司收到蔬菜公司上述复函后，春江公司只能将价值近120万元的机械设备整体以40万元价格转让给受让人周某波。受让人受让设备后，将受让款40万元直接转入蔬菜公司破产管理人的账户。蔬菜公司则在2016年9月12日向春江公司出具《收款收据》给春江公司，内容为：今收到湛江市春江水产发展有限公司交来一次性付清场地租金肆拾万元(400000)。经手人：吴某芳。从以上事实及证据可看出：1、从文字内容来看。蔬菜公司出具的上述收据注明一次性付清场地租金40万元，该文字的意思表示直接证明春江公司一次性支付40万元给蔬菜公司后，即付清春江公司应支付给蔬菜公司的场地租金。2、从蔬菜公司出具给春江公司收据的习惯来看。自春江公司与蔬菜公司或原湛江市蔬菜副食品公司建立租赁关系以来，分37次向蔬菜公司缴付租金且负责开收据工作人员均是吴某芳，前36次收租金的收据只写明收到春江公司交来的租金多少元，没有“一次性”“付清”“场地”的内容表述，这又证明春江公司与蔬菜公司达成由春江公司一次性支付40万元即付清场地租金的意思表示。3、从双方来往的文件来看。2016年9月12日《复函》内容也明确用全部转让款40万元支付场地租金，终止双方的租赁关系。以上书证相互印证春江公司与蔬菜公司就清偿拖欠的租金问题达成由春江公司支付40万元即一次性付清蔬菜公司场地租金的真实意思表示。故依法应驳回蔬菜公司请求春江公司支付租金及利息的全部诉讼请求。

原审法院查明：2004年3月19日，蔬菜公司作为甲方和春江公司作为乙方签订了《租赁经营合同》，主要内容如下：第一条、乙方（春江公司）承租甲方（蔬菜公司）位于湛江市霞山区建设中路XX批发市场作加工海产品之用，西半部分面积5185.8平方米；东半部分面积4371.96平方米，总租赁面积为9983.7平方米。第二条、东半部分租赁时间从2004年6月20日至2012年6月20日止；西半部分租赁时间从2003年5月1日起至2011年4月30日止。第三条、场地不计租金，但乙方需按甲方提供的名单和金额为甲方职工支付社保金，乙方每季度应支付的社保金直接支付到甲方指定的社保局账户，乙方每年为甲方支付的社保费用限额为479217.6元，乙方按租赁期限和数额，按期交到甲方指定的社保账户，社保局开回的收据视为缴款凭据，甲方盖章确认。超出部分甲方自己负担，不足部分甲方可要求乙方支付现金，租赁第三年开始，乙方代甲方支付的社保费用按7%递增，乙方每季度须按时支付社保金，每拖欠一天的按每天万分之五计算滞纳金，乙方如超过一个季度不缴纳，甲方有权终止本合同，收回场地，乙方无条件退出，并赔偿因此给甲方造成的一切经济损失。第八条、合同期满后，乙方如不需要继续租赁甲方场地，乙方可搬走其机械设备，但不能破坏甲方场地整体和美观和完整。第九条、合同生效后，双方均应严格按照合同约定的条款履行合同，任何一方违约，则应对违约所造成的损失承担赔偿责任，同时还应按乙方代甲方支付的社保总额的30%向守约方支付违约金。违约金可从乙方代甲方支付的社保金中抵扣，或其它方式支付。

2006年1月14日，蔬菜公司作为甲方和春江公司作为乙方签订了《租赁经营合同补充协议》，对上述《租赁经营合同》进行补充，主要内容如下：一、双方同意将租赁期限延长三年，即租赁期限延长至2015年6月20日止。二、甲方同意将乙方租赁的二层空置的3640.6平方米场地2015年1月-12月全年租金按每月每平方米优惠2元，即由原每月每平方米4元减为每月每平方米2元收取；减免和优惠部分在本协议签订后交齐所欠的租金后生效；三、自2006年1月1日起，乙方现租空置的3640.6平方米场地租金调整为每月每平方米2元，今后视乙方经营使用情况，若乙方正常使用该空置场地效益好转后，双方再协调将租金调整回每月每平方米4元。四、乙方每年须交甲方的租金，乙方必须在当年底前交清。五、本补充协议经甲、乙双方签字盖章后生效，本补充协议是租赁经营合同的正式组成部分，租赁经营合同中与本补充协议不一致的条款以本补充协议为准。

2008年5月27日，原审法院作出（2007）湛中法民破字第5号民事裁定，宣告蔬菜公司破产，同时指定蔬菜公司破产清算小组为破产管理人。

本案一审庭审中，蔬菜公司确认其与春江公司之间截止2009年12月31日止的租金已经结清，并多收取了春江公司16206元。蔬菜公司主张，2010年至2015年期间，每年应收租金均为401443元，2010年至2015年每年实收的租金分别为230622元、180738元、388231元、324436元、407085元、120000元，上述应收租金减去实收租金及2009年多收的16206元，蔬菜公司主张春江公司尚欠租金合计741340元。庄祖繁、梁德怀确认截止2015年底春江公司尚欠蔬菜公司租金总金额为741340元。

春江公司于2003年4月24日成立，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本80万元，法定代表人为庄祖繁，经营范围：水产品加工、急冻、储存。2016年2月27日该公司在《南方日报》刊登了公司注销公告内容为：春江公司（注册号：XX986）经研究，决定向工商行政管理机关申请注销。希与本公司有债权关系的单位或个人自本公告见报之日起45日内前来申报登记。特此公告。法定代表人：庄祖繁，地址：湛，地址：湛江市霞山区建设路**内年4月8日股东通过了《湛江市春江水产发展有限公司清算报告》，主要内容为：一、清算过程：1、因公司经营上的原因，经股东会议决定，解散公司。清算组成员由庄祖繁、梁德怀担任，庄祖繁为清算组负责人。二、清算结果：1、清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿；2、清偿顺序如下：(1)支付清算费用；(2)职工工资，劳动保险费用；(3)缴纳所欠税款；(4)公司债务；(5)清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。3、公司的债务已全部清偿。4、公司财产已处置完毕。三、若今后发生债权债务，由股东按出资比例承担一切责任。2016年4月18日，春江公司向工商登记机关申请注销登记。2016年4月22日，湛江市工商行政管理局霞山分局核准春江公司注销登记。

2016年1月5日，春江公司向蔬菜公司破产管理人提交《申请书》，春江公司在该《申请书》中确认所欠租金为741340元，但由于无能力支付该租金，故提出二个方案：一、愿意以现存所有生产设备及配套设施抵偿所欠租金，设备由蔬菜公司破产管理人处置，但蔬菜公司破产管理人退还30万元补偿春江公司；二、以救济价30万元了结所欠租金，由春江公司一次性在三月底前付清。2016年8月10日，庄祖繁以春江公司的名义作出《关于要求尽快处理春江水产设备的请示》，主要内容如下：“湛江市蔬菜副食品公司破产管理人：……现属台风多发季节，对于无人管理的剧毒液氨设备是不觉危险的。由于台风不断对设备吹袭摆动，导致设备断裂，随即发生液氨泄漏，造成严重事故，届时谁也负责不了。所以，我们认为，大家不必为差几万元推来推去，如出现事故那就不是几万元的问题了，那是几百万以上的损失了，责任也不知谁来负。因此，春江公司提出：一、春江公司一次性支付你们30万元由我们尽快处理完设备，以免后患。二、由你们收回春江设备统一处置春江事务。”2016年8月23日，蔬菜公司破产管理人作出《关于春江水产发展公司设备处理意见的复函》，主要内容如下：“湛江市春江水产发展有限公司：你司《关于要求尽快处理春江水产设备的请示》已收悉。根据现场察看和你司所提意见，经研究，现答复如下：一、安全生产责任由你司负全部责任。二、为提高收益，你司机器设备须整体转让，转让价格不低于40万元，价高者得，转让所得全部用于抵缴所拖欠的租金。三、你司需在9月底前完成机器设备处理工作并清场，归还现租赁的场地，终止租赁关系。日期为2016年9月11日的湛江市赤坎区农村信用合作联社营业部《对公账户跨机构出（入）账通知书》显示，蔬菜公司破产管理人账户收入400000元，备注为“购买机械设备”。2016年9月12日，蔬菜公司破产管理人出具《收款收据》，内容为：今收到湛江市春江水产有限公司一次性付清场地租金，金额400000元。蔬菜公司提交的该《收款收据》右上方写有“由周某波代”字样。

蔬菜公司与庄祖繁在本案一审庭审时均确认涉案《租赁经营合同》于2016年9月12日解除。庄祖繁主张涉案租赁物于2016年9月12日交回给蔬菜公司。蔬菜公司则主张涉案租赁物是在最后一笔40万元租金付清之后即交回。

原审法院认为：本案是清算责任纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案的焦点问题如下：一、关于涉案租赁物的租金如何确定的问题；二、关于春江公司与蔬菜公司之间的租金是否已结清的问题。

一、关于涉案租赁物的租金如何确定的问题。涉案《租赁经营合同》和《租赁经营合同补充协议》系蔬菜公司与春江公司双方自愿协商签订的，是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，蔬菜公司主张至2015年底止，春江公司尚欠租金741340元及相应利息。对此，庄祖繁、梁德怀在本案庭审时对该741340元租金予以确认，但对蔬菜公司主张的租金利息有异议。经综合本案的证据及双方当事人所自认的事实，原审法院确认截止2015年12月31日止，春江公司尚欠蔬菜公司741340元租金没有支付。

二、关于春江公司与蔬菜公司之间的租金是否已结清的问题。2016年9月12日，蔬菜公司破产管理人出具《收款收据》确认“今收到湛江市春江水产有限公司交来一次性付清场地租金400000元”。对此，庄祖繁、梁德怀主张在蔬菜公司破产管理人收取该40万元后，春江公司所欠蔬菜公司的租金已经结清。蔬菜公司则主张春江公司尚欠租金341340元（741340元-400000元）。春江公司与蔬菜公司之间的租金是否已经结清，应从以下方面加以分析：首先，对所欠租金741340元，春江公司在2016年先后两次向蔬菜公司破产管理人申请处理。第一次，春江公司提出由其一次性支付现金30万元，用以结清双方之间的租金，机器设备由春江公司自行处理，或者机器设备由蔬菜公司破产管理人处理，蔬菜公司破产管理人再补偿差价30万元给春江公司。蔬菜公司破产管理人对该次申请没有答复。第二次，庄祖繁以春江公司的名义再次向蔬菜公司破产管理人提出，由春江公司一次性现金支付30万元，用以结清双方之间的租金，机器设备由春江公司自行处理，或者由蔬菜公司破产管理人收回春江公司设备，统一处置春江公司事务。蔬菜公司破产管理人对此复函：“机器设备须整体转让，转让价格不低于40万元，价高者得，转让所得全部用于抵缴所拖欠的租金”。之后，春江公司的机器设备被以40万元出售，机器设备转让款由买受人直接存入蔬菜公司破产管理人的账户。从蔬菜公司破产管理人上述复函的内容及其行为来看，蔬菜公司破产管理人明显是接受了春江公司第二次提出的“蔬菜公司破产管理人收回春江公司设备，统一处置春江公司事务”处理方案的。其次，蔬菜公司破产管理人在收取机器设备转让款400000元的第二天出具了《收款收据》，且写明“今收到湛江市春江水产有限公司一次性付清场地租金，金额400000元。”该《收款收据》的内容清楚、明确，即“一次性付清场地租金”，这也再次印证了蔬菜公司破产管理人是接受春江公司第二次所提出的处理方案的。再次，如果是由春江公司自行处理自己所有的机器设备后再清偿其所欠的租金，那机器设备转让价格应由春江公司自行决定，转让款项也应由春江公司自行收取。但实际上，蔬菜公司破产管理人对春江公司所有的机器设备转让价格进行了限定，且机器设备转让款也是由蔬菜公司破产管理人直接收取。如果蔬菜公司破产管理人不认可春江公司所提出的“蔬菜公司破产管理人收回春江公司设备，统一处置春江公司事务”处理方案，但其又直接收取了春江公司的机器设备转卖款，并出具《收款收据》确认春江公司一次性付清场地租金，这明显与生活常理不符。因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零五条“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果”的规定，原审法院确认，在蔬菜公司破产管理人直接收取涉案机器设备转让款400000元，并出具《收款收据》确认一次性付清场地租金后，春江公司所欠蔬菜公司的租金就已结清。蔬菜公司在春江公司所欠其租金已结清的情况下，又起诉要求庄祖繁、梁德怀赔偿该租金损失，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。

2018年8月1日，原审法院作出（2017）粤08民初129号民事判决，驳回蔬菜公司的全部诉讼请求。

本案二审期间，双方当事人均无提交新的证据。

本院对原审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案系清算责任纠纷。根据上诉人蔬菜公司的上诉请求及理由，本案焦点问题是：双方当事人之间的租金是否已经结清；庄祖繁、梁德怀在清算期间是否存在法律规定应当承担赔偿责任的情形。

关于双方当事人之间的租金是否已经结清的问题。本案中，截止2015年12月31日，春江公司尚欠蔬菜公司租金741340元，双方当事人对此均不持异议。春江公司根据蔬菜公司《关于春江水产发展公司设备处理意见的复函》的要求，以不低于40万元的价格处置涉案机器设备。2016年9月11日，涉案机器设备受让方向蔬菜公司转账40万元，并备注为“购买机械设备”。2016年9月12日，蔬菜公司向春江公司出具《收款收据》，明确记载：今收到湛江市春江水产有限公司一次性付清场地租金，金额为40万元。现双方当事人对春江公司支付上述机器设备转让价款40万元是否应当视为一次性结清所欠租金存在争议。本院认为，结合春江公司向蔬菜公司发函协商解决租金问题、蔬菜公司复函要求不低于40万元处置机器设备、蔬菜公司历次出具的《收款收据》并无“一次性”字样以及与2016年9月12日蔬菜公司出具的《收款收据》明确写有“一次性付清场地租金”字样，认定蔬菜公司同意春江公司支付40万元转让款即视为结清所欠的租金更为符合常理。如蔬菜公司不同意春江公司支付40万元转让款即视为结清所欠的租金，完全可以与往常一样出具的《收款收据》只明确收到租金及金额，没有必要写上“一次性付清场地租金”。蔬菜公司上诉主张其出具的《收款收据》本意系确认由机器设备买受人周某波代春江公司一次性交来机器设备转让款40万元抵扣场地租金，而非确认春江公司一次性结清租金，显然不符合常理。原审判决正确适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零五条规定，并无不当，本院予以支持。因此，蔬菜公司与春江公司之间的租金已经结清。

关于庄祖繁、梁德怀在清算期间是否存在法律规定应当承担赔偿责任的情形。由于蔬菜公司与春江公司之间的租金已经结清，双方之间并无债权债务关系。因此，庄祖繁、梁德怀在清算期间是否存在法律规定应当承担赔偿责任的情形，均不导致蔬菜公司请求庄祖繁、梁德怀赔偿经济损失的成立。本院对此问题不作进一步的审查认定。

综上，蔬菜公司的上诉请求理由不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作处理正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9346.44元，由湛江市蔬菜副食品公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　陈良军

审判员　　王　庆

审判员　　陈可舒

二〇一九年七月十七日

书记员　　黄凯容