（2018）粤民终279号

上诉人（原审被告）：胡闯，男，1988年8月18日出生，汉族，住湖南省岳阳县。

委托诉讼代理人：徐德廷，广东非凡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：缪富荣，广东非凡律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：李志荣，男，1990年3月23日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

委托诉讼代理人：胡炳华，广东汇联律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄衍雄，广东汇联律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：李信章，男，1962年3月2日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

委托诉讼代理人：胡炳华，广东汇联律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄衍雄，广东汇联律师事务所律师。

原审第三人：李少城，男，1978年2月20日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。

原审第三人：清远市清城区石角镇水上运输船队。住所地：广东省清远市清城区石角镇大街**。

法定代表人：林文伟。

上诉人胡闯因与被上诉人李志荣、李信章、原审第三人李少城、清远市清城区石角镇水上运输船队（以下简称石角船队）船舶买卖合同纠纷一案，不服广州海事法院（2016）粤72民初711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。胡闯的委托诉讼代理人徐德廷,李志荣、李信章的委托诉讼代理人胡炳华、黄衍雄，李少城，石角船队的法定代表人林文伟参加了二审法庭调查。本案现已审理终结。

胡闯上诉请求：撤销一审判决第一、二项,改判驳回李志荣、李信章的诉讼请求，并由李志荣、李信章承担全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决对于胡闯委托李少城向李伟坚支付款项的事实认定错误。胡闯已提交委托李少城付款的证明，一审法院对该证明的真实性予以认可，但却对于双方存在的委托关系不予确认，并在不予确认上述委托关系的情形下，却将李少城向李伟坚转账的11笔款项中日期在后的一笔金额为28,000元的汇款认定为购船款。另外，胡闯还提交了委托李少城代李伟坚支付涉案船舶各项费用支出凭证及结算表，一审判决虽对该证据的真实性予以认可，却对证明内容不予认定。上述认定均违背事实，且自相矛盾。二、一审判决对于船舶买卖合同的约定认定错误。基于双方签订合同之前存在债权债务的情况，涉案船舶买卖合同关于“七十八万元由胡闯于2014年1月30日前与李伟坚、李信章结算清楚”的约定，实为双方在明确了胡闯应当支付七十八万元购船款的情况下，约定双方应在2014年1月30日前对相关费用进行抵扣并结算，并非约定船款应于该日期给付完毕。三、事实上，李少城代李伟坚支付了大量款项，涉案买卖合同中既然约定了对78万元购船款结算清楚，就说明李伟坚、李信章清楚并确认胡闯承接了李少城名下的债权，因此胡闯对于李少城代理权的追认或确认符合法律的规定，应认定为合法有效。合同签订后，李少城也仍然在代胡闯支付相应款项。一审判决既然认定李少城在签订合同之前和之后支付款项的真实性，以及李少城和李伟坚之间不存在其他法律关系，就应当在船款中扣除胡闯在签订合同之前垫付的费用和转帐的11笔借款。四、购船合同并未约定付款时间，胡闯不存在违约，不应支持违约金。李伟坚、李信章并没有主张对船款进行结算就直接要求胡闯支付船款，没有法律依据，不应予以支持。五、一审判决认定胡闯的起诉未超过诉讼时效错误。一审法院在对胡闯委托李少城付款的事实不予认定前提下，仅将11笔付款中日期在后的一笔认定为购船款，并据此认定胡闯的起诉未过诉讼时效，显属自相矛盾、认定事实错误。

李志荣、李信章辩称，一审判决认定事实正确，胡闯的上诉理由均不能成立，请予驳回。一、一审法院认定胡闯没有委托李少城借款给李伟坚正确。李伟坚从未向胡闯借款，否则胡闯必定会要求李伟坚出具书面借据，且不可能不约定利息，也不可能如此多笔小额连续借款，在上笔未还清的情况下，仍连续出借。合同价款并未对胡闯主张的款项进行抵扣，唯一的解释只能是李伟坚并不欠胡闯任何款项。二、一审法院对胡闯主张的船舶买卖合同签订之前的费用不予认定正确。该项部分费用大部分为胡闯单方提供，其真实性和关联性无法确定。对于船舶买卖交易费5000元的真实性无异议，但合同已明确约定由胡闯负责。三、一审法院认定购船余款应于2014年1月30日前支付（即结算清楚）正确。无论从字面意思、合同上下文还是从合同目的出发，船舶买卖合同第2条第3项的约定都应理解为船舶价款的支付条款，2014年1月30日前应理解为双方对购船款支付时间的约定。胡闯对该条款的辩解明显是故意曲解合同本意，没有事实依据。即便双方确实存在其他法律关系（如之前的工程关系），也与本案无关，不应在本案中予以处理。四、本案没有过诉讼时效。李少城在一审中明确陈述，双方一直有联系，且双方对于李少城于2016年2月5日代胡闯向李伟坚支付28,000元的事实均没有异议，该事实构成时效中断。五、胡闯已经构成违约，一审法院的认定合理合法，请予维持。

李少城述称，一、在签订购船合同约定结算之前，李少城已借钱给李伟坚，因为单据较多，金额较大，所以没有将单据带去石角船队，也没有在购船合同上详细列明，故而双方约定在2014年1月30日前与甲方结算清楚，石角船队也清楚这一点。二、涉案船只当时价值160万，李伟坚欠船公司93万，经双方协商，船公司减免了李伟坚11万元的款项，胡闯买下李伟坚的船，等于李伟坚欠石角船队的82万元的债务转由胡闯承担，而李伟坚实收回78万元，该78万元应与胡闯在购买船舶之前李少城借给李伟坚的款项相抵扣。既然石角船队的债权债务可以转到胡闯的名下，李少城就可以将其债权债务转到胡闯名下，一审判决不予支持不当，请予纠正。

石角船队未陈述意见。

李志荣、李信章向一审法院起诉请求：1.判令胡闯立即向李志荣和李信章支付购船款752,000元及自2014年1月31日起至实际清偿之日止按照逾期贷款利率7.125%计算的利息；2.判令胡闯向李志荣和李信章支付违约金10万元；3.判令李少城对胡闯的前述两项债务承担连带清偿责任；4.判令胡闯和李少城承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2014年1月20日，李伟坚和李信章作为甲方、胡闯作为乙方与船舶管理方石角船队签订船舶买卖合同。合同约定，李伟坚和李信章将其名下的“粤清远货3673”轮，以及船舶登记证书、船舶国籍证书、船舶检验证书和有关文件资料、附属设备等卖给胡闯。合同第1条约定，船价商议为160万元，胡闯同意并于2014年1月22日先付购船定金10万元给石角船队，三方同意于1月21日于珠海进行船舶交接。合同第2条“贷款事项”约定，“粤清远货3673”轮原船主李伟坚和李信章在经营该船舶期间借石角船队93万元;至2014年1月20日，李伟坚和李信章尚欠石角船队82万元，以上82万元借款现转至胡闯名下（以2014年1月20日胡闯借据为准），而李伟坚和李信章实收回78万元，该78万元由胡闯于2014年1月30日前与李伟坚和李信章结算清楚;从2014年2月1日后“粤清远货3673”轮产权和所有人归胡闯，以前所涉及到的该船舶的债权债务和船舶的产权股份等事宜与胡闯没有任何关系；同样，从2014年2月1日“粤清远货3673”轮以后所涉及到的该船舶的债权债务和船舶的产权股份等事宜与李伟坚和李信章没有任何关系。合同第3条约定，日后李伟坚和李信章有义务协助胡闯办理该船舶的年审和过户手续（其年审和过户手续费用由胡闯负责），同时该船舶胡闯与石角船队签订的挂靠服务费从2014年2月起由胡闯负责；合同一式三份，由李伟坚、李信章、胡闯和石角船队各执一份，经三方签字后生效，如李伟坚和李信章与胡闯任何一方违约，则要赔偿对方和石角船队各10万元。

对于胡闯应根据上述合同约定向李伟坚和李信章支付78万元购船款的事实，各方当事人均没有争议。

涉案船舶“粤清远货3673”轮为一艘总吨701的钢质内河散货船，李伟坚和石角船队于2011年7月6日取得该船舶所有权。2014年1月23日起，船舶所有人变更为胡闯和石角船队，并更名为“粤清远货3678”。经李伟坚、李信章、胡闯及石角船队共同确认，在涉案船舶买卖合同前后，船舶均挂靠在石角船队名下，石角船队并非船舶实际所有人。

对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：

1.上述船舶买卖合同第2条关于“以上的82万元借款现转在胡闯名下（以2014年1月20日胡闯借据为准）。而李伟坚和李信章实收回：78万元。该柒拾捌万元由胡闯于2014年1月30日前与李伟坚和李信章结算清楚”的约定如何理解。

李伟坚和李信章主张上述日期“2014年1月30日”为胡闯应向李伟坚和李信章支付78万元购船款的日期，“结算清楚”即“支付”的意思。胡闯辩称，该日期并非余款的支付日期，而是结算日期，双方之间的应付未付款项含有以往其他事项的经济往来，也应一并进行核对结算，上述款项应在2014年1月30日前进行结算以确定胡闯应付的购船款，而非由胡闯在上述日期支付78万元购船款。石角船队述称，其在签订合同之前通过李伟坚和李信章与李少城的交谈，得知李少城帮李伟坚和李信章支付了一些费用，故认为“结算清楚”是指船舶买卖双方须在1月30日前有何资金往来和船舶买卖的款项理清楚。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。从字面含义看，“结算”是指核算并了结，通俗地讲就是钱货两清的意思；从合同所使用的词句来看，合同中明确约定“李伟坚和李信章实收回：柒拾捌万元”，结算的对象是“该柒拾捌万元”，结算的期限为“2014年1月30日前”；合同还约定，结算后“该船舶的产权及与船舶有关的债权债务归胡闯”，从一般合同的交易习惯来看，只有买方支付了购船款，船舶的产权和与船舶有关的债权债务才会发生转移，因此“结算”也应包含支付的含义。故一审法院认为，上述合同条款应理解为：胡闯应于2014年1月30日前对应向李伟坚和李信章支付的78万元购船款进行核算并支付。对于胡闯关于购船款与李伟坚、李信章之间的其他债权债务一并核算的抗辩，首先，双方之间的其他债权债务应发生在2014年1月30日前，其次，核算和支付的最后期限应为2014年1月30日。

2.李少城是否为涉案船舶真正买家和实际控制人的事实。

李伟坚和李信章主张，李少城为涉案船舶真正买家和实际控制人，但未提供相应证据予以证明，故一审法院对其主张的该事实不予认定。

3.胡闯是否委托李少城向李伟坚出借款项的事实。

胡闯抗辩称，其委托李少城向李伟坚出借款项11笔，共计113,500元，并提供了胡闯和李少城分别出具的委托付款证明以及李少城与李伟坚之间的银行转账记录作为证据。李伟坚和李信章对银行转账记录没有异议，对两份委托付款证明的真实性、合法性和关联性均不予确认；李少城对上述证据均无异议；石角船队以不清楚李伟坚、李信章、胡闯以及李少城之间的债权债务关系为由对上述证据的真实性、合法性和关联性均不予确认。

胡闯和李少城于2016年10月16日分别出具的委托付款证明均为原件，一审法院对其真实性予以确认。两份证明均记载：2012年1月至今，胡闯委托李少城向李伟坚出借款项、代李伟坚支付“粤清远货3673”轮的各项费用以及代胡闯和李伟坚支付“粤清远货3678”轮的各项费用。两份证明系胡闯和李少城在本案诉讼中作出的单方陈述。胡闯出具的委托付款证明中“从2012年1月至今委托李少城向李伟坚出借款项并代其支付费用”的陈述与其在庭审中“在向原告购买涉案船舶之前并不认识原告”的陈述互相矛盾，且胡闯也未提供其他证据证明其与李少城之间委托关系的存在，亦未提供证据证明李少城向李伟坚转账以及支付与涉案船舶有关的费用的行为是以胡闯的名义作出，故一审法院对委托付款证明的证明力不予认定。

胡闯出具的李少城与李伟坚之间的银行转账记录存于2011年7月26日至2016年8月5日李少城的个人活期银行账户明细查询详单中，该详单共12页，均为原件，一审法院对其真实性予以确认。查询详单中，李少城向李伟坚共转账11笔，分别为2012年1月21日11,600元、2013年2月8日20,000元、2013年9月12日5000元、2013年9月18日15,000元、2013年10月25日5000元、2013年11月19日5000元、2014年1月30日3000元、2014年7月25日10,000元、2015年5月22日5900元、2016年2月5日28,000元，共计113,500元。胡闯抗辩称，上述款项均为李伟坚向胡闯的借款，由胡闯委托李少城通过上述银行账户转账支付给李伟坚。但是，一方面胡闯未提供其他能够证明其与李伟坚之间借贷关系存在的证据；另一方面，如前所述，胡闯未能举证证明其与李少城之间委托关系的存在，仅凭李少城给李伟坚的银行转账记录不足以证明胡闯委托李少城借款113,500元给李伟坚的事实，一审法院对胡闯的上述抗辩不予认定。对于2016年2月5日李少城转账给李伟坚的28,000元，李伟坚和李信章主张系李少城代胡闯向其偿还的部分购船款，如前所述，胡闯和李少城认为该笔转账系胡闯委托李少城支付给李伟坚的借款的抗辩并不成立，但是对该笔款项系李少城代胡闯向李伟坚支付的事实，上述当事人均没有争议。在胡闯确实欠付李伟坚和李信章购船款，且没有足够证据证明胡闯与李伟坚和李信章之间存在其他债权债务关系的情况下，可以认定该28,000元为李少城代胡闯向李伟坚偿还的购船款。

4.胡闯是否在涉案船舶买卖合同签订之前为该船舶支出费用的事实。

胡闯抗辩称，在涉案船舶买卖合同签订之前，其委托李少城代李伟坚支付了该船舶的各项费用，并提供了前述委托付款证明、费用结算表和92页支出凭证及证明等证据。李伟坚和李信章除对2013年10月30日金额分别为3000元和8000元的2份罚款收据和持卡人存根、2014年2月20日金额分别为1000元的发票和2014年2月18日金额分别为11,313元的海事行政事业性收费专用收据的真实性没有异议外，对胡闯提供的上述其他证据的真实性、合法性和关联性均有异议，李少城对胡闯提供的上述证据均无异议，石角船队以不清楚李伟坚、李信章、胡闯以及李少城之间的债权债务关系为由对上述证据均有异议。

如前所述，委托付款证明不具有证明力。费用结算表是对支出凭证及证明的总结，系胡闯单方制作的表格，其证明力要结合支出凭证及证明综合认定。

关于费用结算表中记载的胡闯所称的涉案船舶在船舶买卖合同签订之前发生的费用的支出凭证及证明，均有原件可供核对，一审法院对其真实性予以确认。上述支出凭证包括2013年3月15日由斗门区新苗农机商场出具的涉案船舶材料费2637元的收款收据、2013年3月22日由吴权出具的涉案船舶预支伙食费2500元的收据、2013年9月3日由李锦出具的李少城支付的涉案船舶预付款3000元的收据、2013年10月12日涉案船舶损坏粤中山工8193轮锚缆补偿费300元的收款收据、2013年10月30日由珠海海事局出具的11,000元罚款收据及银联支付凭证和同日由广东海事公安局出具的当事人为黄明钊的500元当场处罚罚款收据、2013年11月7日由黄明钊出具的涉案船舶工人预支12,000元的收据、2013年11月9日涉案船舶身份证费用1000元的收据、2013年11月20日由陈金旺签名的涉案船舶工人预支伙食费1000元的收据、2013年12月4日由黄明钊和陈金旺共同签名的涉案船舶工人预支伙食费1000元的收据、2013年12月10日李少城汇款给李日安5000元的汇款收据（该收据上有手写的“清远3673工人工资李锦福5000元”的字样，但未载明系何人所写）、2013年12月20日由樊全有签名的涉案船舶维修费2400元的收据、2013年12月24日由黄明钊签名的涉案船舶工人预支2000元的收据、2014年1月26日由新会区大鳌镇荣仁五金店出具的783元收据（未记载购货单位但收款人一栏有李伟坚签名）、2014年1月24日由江门市新会区洪福钢铁公司出具的有“5069元”手写内容且背面有李信章签名的全电子汽车衡称重记录单、2014年1月25日收款单位有李伟坚和李锦签名的记载“李少城借支给李伟坚现金用于粤清远货3673工人工资”20,000元的收款收据、2014年1月24日由广州航运交易所出具的胡闯支付涉案船舶买卖交易服务费5000元的发票、收款人为黄日洪的涉案船舶2014年1月26日至1月30日及2月4日至2月24日焊工维修工资9100元的收据、2014年2月20日由清远市港航技术服务中心出具的涉案船舶服务费1000元的发票、2014年2月18日由清远海事局出具的缴款单位为李伟坚和石角船队的换证检验费11,313元的行政事业性收费专用收据、2014年3月26日经手人处有梁健超签名的涉案船舶维修货款51,000元的收据以及2016年10月14日新会区大鳌福兴船舶机械维修部梁健晖（曾用名梁健超）出具的记载“粤清远货3673船于2014年1月26日至2014年2月24日到我处进行维修，维修款共51,000元。2014年3月26日李少城向我处交付了粤清远货3673船的维修费51,000元，我方向李少城开具了收款收据”内容的证明、2015年4月29日黄明钊出具的李少城代李伟坚支付2014年1月25日至2015年4月29日人工70,000元的收款收据和李少城分别于2014年2月9日和3月12日向黄明钊转账8000元的银行转账记录以及黄明钊于2016年10月15日出具的关于李少城代李伟坚通过银行转账和现金方式向其支付78,000元涉案船舶2013年工人工资的证明、2013年12月21日李少城向廖惠霞转账5500元的银行转账记录以及石角船队林文伟和廖惠霞出具的关于该笔款项为李少城代李伟坚向石角船队支付的涉案船舶管理服务费用的证明、2012年2月19日、2012年2月8日和2013年12月15日涉案船舶的发油凭证和珠海市美丰船务有限公司于2016年10月8日出具的上述3次供油款共计91,400元均由李少城代李伟坚向其支付的证明以及银行转账凭证，上述费用共计322,502元。

胡闯主张上述费用都是其代李伟坚和李信章支付的，但是除了2014年1月24日由广州航运交易所出具的涉案船舶买卖交易服务费5000元的发票载明由胡闯支付外，其他费用的证据均未显示由其支付，更没有证据显示是代李伟坚和李信章支付。上述证据中，大部分费用的付款人并不明确；明确载明为李少城支付的费用，在胡闯不能证明其委托李少城向李伟坚和李信章付款并代其支付涉案船舶有关费用的情况下，并不能认定与本案船舶买卖合同纠纷具有关联性。胡闯支付的服务费5000元，根据李伟坚和李信章与胡闯签订的船舶买卖合同第4条关于“其年审和过户手续费用由胡闯负责”的约定，该服务费为过户费用，本应由胡闯支付，不属于胡闯代李伟坚和李信章支付的费用。综上所述，对胡闯主张的上述共计322,502元的费用均为胡闯代李伟坚和李信章支付的事实不予认定。

胡闯还主张，胡闯通过债务承接代李伟坚和李信章向石角船队偿还借款93万元，其中11万元是胡闯通过与石角船队协商获得的减免，该11万元亦属于胡闯为李伟坚和李信章代付的费用。一方面，胡闯没有提供任何证据证明其主张；另一方面，石角船队在庭审中陈述，上述11万元属于李伟坚和李信章欠付石角船队的费用，其未向李伟坚和李信章追偿。故对胡闯主张的上述事实不予认定。

5.胡闯是否在涉案船舶买卖合同签订之后为该船舶支出费用的事实。

关于费用结算表中记载的胡闯所称的涉案船舶在船舶买卖合同签订之后发生的费用的支出凭证及证明，均有原件可供核对，一审法院对其真实性予以确认。胡闯主张，2014年2月1日至7月1日，李伟坚、李信章和胡闯共同合作经营涉案船舶，并按李伟坚和李信章78/160、胡闯82/160的比例共同支出、共同受益，并以上述证据中2016年10月8日吴叁权、黄日洪、许礼就、吴汉春、杨勇、黄明钊共同出具的关于李伟坚于2014年2月1日至7月1日期间参与涉案船舶的合作经营管理并负责船舶的日常管理的证明以及部分有李伟坚签名的支出凭证作为证据。首先，支出凭证上李伟坚的大多数签名都签在证明人、领料人、经手人、会计等栏或者签在空白处，不足以证明其作为船舶合作经营管理一方的身份。其次，李伟坚和李信章也提交了一份黄明钊于2016年12月10日出具的“从2014年1月21日卖船后对粤清远货3673船不知情”的证明，对于该证明，胡闯、李少城和石角船队对其真实性、合法性和关联性均有异议，一审法院认为，在没有其他证据相印证的情况下，李伟坚、李信章和胡闯提供的两份证明相互矛盾，均不能被采信。对于李伟坚和李信章提交的李锦福于2016年12月23日出具的“从2014年1月21日粤清远货3673卖船后不知情”的证据，胡闯、李少城和石角船队对其真实性、合法性和关联性均有异议，该证据为李锦福出具的书面证言，但证明内容含糊不清，也没有其他具有证明力的证据相印证，对其证明力不予确认。最后，胡闯没有提供任何证据证明双方以李伟坚和李信章78/160、胡闯82/160的比例共同支出、共同受益。因此，一审法院对胡闯主张的上述事实不予认定。胡闯由此主张涉案船舶在船舶买卖合同签订之后共发生247,434元支出费用中有120,624元应由李伟坚和李信章返还给胡闯的事实亦缺乏证据予以支持，故不予认定。

6.关于李伟坚是否与李少城存在工程承揽关系的事实。

李伟坚和李信章为反驳胡闯主张的李少城向李伟坚支付的款项为借款的事实，提交了“洪湾工地-清远3673补偿款”、“洪湾工地-应付平仓费”、“中心沟北1区1-1吹填工程作业量统计表”3份统计表格、岑炽新于2016年11月1日出具的“其所有的船舶于2013年10月至2014年1月与粤清远货3673船在港珠澳大桥运抓斗沙到横琴李少城工地，当时未签合同，工程款由李少城向其支付”的证明及岑炽新的身份证复印件、吴桥光于2016年10月28日出具的“2013年2月8日粤英德货8223船和粤清远货3673船做的工程款，当时双方未签合同，是同李少城做的工程款，横琴工地”的证明及吴桥光的身份证复印件作为证据，主张其与李少城存在工程承揽关系，李少城应向其支付工程款，李少城向其支付的款项中，除了2016年2月5日转账28,000元为代胡闯偿还购船款外，其余均为向李伟坚支付的工程款；李伟坚还主张李少城代其支付了部分管理费和加油费，亦冲抵了工程款。胡闯和李少城对其真实性、合法性和关联性均有异议。李伟坚和李信章提交的8页“工地记”，胡闯对其真实性没有异议，对其关联性和合法性有异议；李少城和石角船队对其真实性、关联性和合法性均有异议。上述证据虽有原件可供核对，但表格未载明由谁制作，也未载明费用应由谁支付，“工地记”为手写内容，未载明记录人，亦没有其他证据可相印证，故对其证明力不予确认。岑炽新和吴桥光出具的证明为书面证言，李伟坚和李信章未提供证据证明岑炽新和吴桥光与本案的关系，书面证言的证明内容也无其他具有证明力的证据互相印证，故对其证明力不予确认。故李伟坚主张其与李少城之间存在工程承揽关系，缺乏证据予以证明，不予认定。

一审法院另查明，李伟坚于2017年5月30日因病死亡，其继承人有区暖心（配偶）、李小玲（女儿）、李巧玲（女儿）和李志荣（儿子）。李志荣向一审法院表明参加本案诉讼。区暖心、李小玲和李巧玲向一审法院表明放弃本案权利，不参加本案诉讼。

一审法院认为，本案为船舶买卖合同纠纷。李伟坚、李信章、胡闯和石角船队签订船舶买卖合同，李伟坚和李信章为卖方，胡闯为买方，石角船队为船舶管理方。该合同为三方当事人真实的意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律约束力。

关于李伟坚和李信章要求胡闯向其支付购船款及利息的诉讼请求。如前所述，涉案合同约定船舶购船款为78万元，李伟坚和李信章与胡闯应在2014年1月30日前结算清楚。胡闯抗辩称，其委托李少城向李伟坚出借款项、代李伟坚支付涉案船舶在船舶买卖合同签订之前发生的各项费用和代胡闯和李伟坚支付涉案船舶在船舶买卖合同签订后发生的各项费用共计666,626元，应在胡闯欠付李伟坚和李信章的购船款中一并结算。如前所述，胡闯要求在购船款中一并结算的其他债权债务应发生在2014年1月30日前，且核算和支付的最后期限应为2014年1月30日。胡闯未能证明李少城支付给李伟坚的款项系李伟坚向胡闯的借款，也未能证明其支付了涉案船舶在船舶买卖合同签订之前发生的各项费用，故不能认定其抗辩所称的与李伟坚和李信章之间的其他债权债务存在。胡闯亦未能证明船舶转让后李伟坚、李信章和胡闯存在合作经营船舶的关系，且其称的合作经营发生在2014年1月30日之后，即使产生债权债务，也不能在涉案合同约定的购船款中一并结算。故，胡闯关于上述666,626元费用在购船款中结算的抗辩不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条关于“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，李伟坚和李信章要求胡闯支付购船款的诉讼请求具有合同和法律依据，依法予以支持。

关于诉讼时效的问题。胡闯和李少城抗辩称，李伟坚、李信章与胡闯签订船舶买卖合同的时间为2014年1月20日，李伟坚和李信章于2016年7月12日起诉，已经超过2年的诉讼时效。李伟坚和李信章则认为，2016年2月5日李少城向李伟坚支付的28，000元是用于偿还购船款，构成诉讼时效的中断。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”以及第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，涉案船舶买卖合同约定胡闯应于2014年1月30日前向李伟坚和李信章支付购船款，李伟坚和李信章向胡闯主张购船款的诉讼时效应于2016年1月29日届满。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条关于“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，胡闯于2016年2月5日委托李少城向李伟坚支付购船款28,000元，属于其在诉讼时效期间届满后自愿履行义务的行为，现又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，一审法院不予支持。

李伟坚和李信章扣除上述28,000元，仅向胡闯主张752,000元，属于对自己实体权利的处分，一审法院予以支持。关于利息，胡闯应于2014年1月30日前向李伟坚和李信章支付购船款，但至今仍欠付752,000元，故李伟坚和李信章要求胡闯支付自2014年1月31日起至实际清偿之日止的利息，一审法院予以支持。但李伟坚和李信章主张利息按照7.125%计算，涉案船舶买卖合同并无相应约定，且合同中已约定了违约金，故该主张缺乏事实和合同依据，依法不予支持，一审法院酌定调整为按中国人民银行同期贷款基准利率计算。

李伟坚和李信章主张胡闯向其赔偿违约金10万元。涉案船舶买卖合同约定，如李伟坚、李信章或胡闯任何一方违约，则要赔偿对方和石角船队各10万元；胡闯至今仍欠付李伟坚和李信章购船款，构成违约，李伟坚和李信章要求胡闯赔偿违约金10万元具有合同和事实依据，予以支持。胡闯抗辩称约定的违约金过高。一审法院认为，拖欠款项的利息和逾期付款违约金的总和不超过年利率24%的，不宜认定为违约金过高。本案中，胡闯从涉案合同约定的支付之日至起诉之日，拖欠购船款的期间约2.5年，购船款752,000元按年利率24%计算2.5年的金额为451,200元，远高于违约金10万元和按中国人民银行同期贷款基准利率计算的2.5年欠付购船款利息之和，故不应认定违约金过高，胡闯的抗辩不能成立。

李伟坚和李信章还主张李少城是涉案船舶的真正买家和实际控制人，并请求李少城对胡闯的债务承担连带责任，但缺乏事实依据，一审法院依法不予支持。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十五条关于“在诉讼中，一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的，裁定中止诉讼。人民法院应当及时通知继承人作为当事人承担诉讼，被继承人已经进行的诉讼行为对承担诉讼的继承人有效”的规定，李伟坚在本案诉讼中死亡，其继承人李志荣向一审法院表明参加诉讼，其作为本案原告承担诉讼，李伟坚已经进行的诉讼行为对其有效。

综上所述，李志荣和李信章的诉讼请求部分具有合同、事实和法律依据，一审法院依法予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十五条的规定，判决：一、胡闯向李志荣、李信章支付购船款752,000元及利息（自2014年1月31日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、胡闯向李志荣、李信章支付违约金10万元；三、驳回李志荣、李信章其他的诉讼请求。

一审查明的事实有相关证据证明，二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案为船舶买卖合同纠纷。根据当事人的上诉、答辩及陈述意见，结合本案事实，二审的争议焦点应归纳为：一、胡闯主张的款项是否应当在涉案购船款中予以扣除；二、胡闯是否应当承担违约责任;三、本案的诉讼时效问题。

关于争议焦点一。胡闯对涉案购船款为78万元并无异议，但认为应当扣除以下款项：1.李少城向李伟坚转帐的11笔款项共计113,500元；2.李少城在涉案购船合同签订之前为涉案船舶支出的费用；3.胡闯在涉案购船合同签订之后为涉案船舶支出费用的一半。

对于第一笔款项，虽然胡闯主张其于2011年7月26日至2016年8月5日间委托李少城向李伟坚转账支付11笔借款，并提交了其和李少城于2016年10月16日分别出具的委托付款证明，但该证据不足以证实其与李伟坚之间存在借款关系以及其与李少城之间存在委托付款关系，且李伟坚、李信章对此并不予确认，故胡闯的上述主张缺乏事实依据，本院不予支持。但是，李伟坚、李信章确认2016年2月5日李少城转账支付的28,000元为胡闯支付的购船款，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条关于“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”的规定，在现有证据不能证明胡闯与李伟坚存在其他法律关系的情况下，一审法院将上述28,000元认定为购船款，并在涉案购船款中予以扣除并无不妥，本院予以维持。

对于第二笔款项，胡闯主张该笔费用都是其代李伟坚和李信章支付，但根据一审查明的事实，上述费用中除涉案船舶买卖交易服务费5000元有证据证明为胡闯支付之外，其他大部分费用的付款人并不明确；对于有证据证明付款人是李少城的费用，在胡闯不能证明其委托李少城向李伟坚和李信章付款并代其支付涉案船舶有关费用的情况下，一审法院认定该费用与本案不具有关联性、不应在购船款中予以扣除并无不当，本院予以维持。至于胡闯支付的上述服务费5000元，属于涉案购船合同中明确约定由胡闯支付的过户费用，亦不应当在购船款中予以扣除。

对于第三笔款项，胡闯虽提交了部分证据证明涉案船舶在合同签订之后所发生的费用，但在胡闯与李伟坚是否存在共同经营涉案船舶的事实缺乏充分证据证明的情况下，胡闯主张该费用为其与李伟坚共同经营所产生的费用、应由李伟坚返还一半的费用的主张缺乏事实依据，一审法院对胡闯请求在涉案购船款中扣除李伟坚所应承担部分费用不予支持正确，本院予以维持。

关于争议焦点二。当事人对涉案购船合同第2条的约定产生分歧，对此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，结合合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的交易习惯等，对上述条款所作出的解释符合合同解释的一般原则，且将上述条款理解为胡闯应于2014年1月30日前支付购船款78万元与购船合同中约定的涉案船舶于2014年1月21日在珠海进行交接、2014年2月1日后涉案船舶产权和所有人归胡闯等内容相一致，也与涉案船舶实际于2014年1月23日变更登记到胡闯和石角船队名下的事实互相印证，故本院认为一审判决对上述合同条款的理解正确，应予确认。据此，胡闯应于2014年1月30日前向李伟坚、李信章支付购船款，但由于胡闯至今未履行该项义务，违反了合同的约定，应依约承担违约责任。胡闯上诉认为涉案购船合同并未约定付款期限，其并不存在违约行为的主张不能成立，本院不予支持。

关于争议焦点三。如前所述，涉案船舶买卖合同约定款项结算日期为2014年1月30日，则涉案诉讼时效至2016年1月29日届满，但胡闯于2016年2月5日向李伟坚继续支付购船款。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条关于“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，胡闯于诉讼时效届满后自愿履行债务，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。

综上所述，胡闯的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12,320元,由胡闯负担。

本判决为终审判决。

审判长　　李洪堂

审判员　　辜恩臻

审判员　　张怡音

二〇一八年六月二十五日

法官助理刘晓明

书记员赖鸿