（2017）粤民终22号

上诉人（一审原告、反诉被告)：中国银行股份有限公司广州荔湾支行。住所地：广东省广州市荔湾区。

负责人：罗天，行长。

委托诉讼代理人：刘加嘉，广东金联律师事务所律师。

上诉人（一审被告、反诉原告)：广东正元药业有限公司。住所地：广东省广州市天河区。

法定代表人：赖海伟。

委托诉讼代理人：黄桂洪，广东信德盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林侯适，广东信德盛律师事务所律师。

上诉人（一审被告)：广州宏大典当有限公司。住所地：广东省广州市白云区。

法定代表人：李华伟，执行董事。

委托诉讼代理人：黄桂洪，广东信德盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林侯适，广东信德盛律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：湖南成林粤港城房地产开发有限公司。住所地：湖南省。

法定代表人：李华兴，执行董事。

被上诉人（一审被告）：湖南华强制药有限公司。住所地：长沙国家生物产业基地。

法定代表人：李浩宏，执行董事。

被上诉人（一审被告）：黄海娟，女，汉族，住广东省普宁市池尾街道华市。

被上诉人（一审被告）：李华兴，男，汉族，住广东省普宁市。

被上诉人（一审被告）：赖海伟，男，1汉族，住广东省普宁市池尾街道华市。

被上诉人（一审被告）：赖海芬，女，汉族，住广东省普宁市。

上述六被上诉人共同委托诉讼代理人：黄桂洪，广东信德盛律师事务所律师。

上述六被上诉人共同委托诉讼代理人：林侯适，广东信德盛律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：陈浩彬，男，汉族，住广东省普宁市。

被上诉人（一审被告）：广州医药有限公司。住所地：广东省广州市荔湾区。

法定代表人：JohnKallend，董事长。

委托诉讼代理人：黄璇，公司职员。

委托诉讼代理人：刘辛，广东润科律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司。住所地：广东省广州市越秀区。

法定代表人：郭文革，总经理。

委托诉讼代理人：何伟，广东颐和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁伟林，广东颐和律师事务所律师。

上诉人中国银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称中行荔湾支行）、上诉人广东正元药业有限公司（以下简称正元公司）、上诉人广州宏大典当有限公司（以下简称宏大公司）与被上诉人湖南成林粤港城房地产开发有限公司（以下简称湖南成林公司）、湖南华强制药有限公司（以下简称湖南华强公司）、陈浩彬、赖海伟、黄海娟、李华兴、赖海芬、广州医药有限公司（以下简称广州医药公司）、中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司（以下简称财产保险广东公司）金融借款合同纠纷一案，不服广州市中级人民法院(2014)穗中法金民初字第192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

中行荔湾支行上诉请求：一、改判黄海娟在夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任；二、改判湖南华强公司承担连带清偿责任；三、审理编号为GDK476230120140189、GDK476230120140221、GDK476230120140222、GDK476230120140258、GDK476230120140306、GDK476230120140307、GDK476230120140308的七份《流动资金借款合同》；四、审理编号为BLYB42L007141-1、BLYB42L007141-2、BLYB42L007141-3的三份《国内保理融资申请书》；五、判决广州医药公司在应收款23510711元及利息234470元(利息暂计至2014年12月31日止，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率从约定的付款之日起计算至实际清偿之日止）范围内承担连带清偿责任；六、继续审理并判决财产保险广东公司直接支付保险金。

正元公司、宏大公司上诉请求：一、编号为GDK476230120130246、GDK476230120140137的《流动资金借款合同》项下借款已经被2014年7月8日以后的流动资金借款置换完毕且清结。二、中行荔湾支行要求正元公司、宏大公司承担25万元律师费不应支持。三、宏大公司为正元公司提供担保未经其他股东同意，担保合同无效。请求撤销一审判决第一、第二、第三、第四判项，驳回中行荔湾支行的全部诉讼请求，诉讼费用由中行荔湾支行承担。

正元公司、宏大公司、湖南成林公司、湖南华强公司、赖海伟、黄海娟、李华兴、赖海芬针对中行荔湾支行的上诉共同辩称：一、三笔保理融资贷款与一审法院审理的两笔贷款属于不同的法律关系，一审法院对此认定正确。二、2014年7月2日签订的最高额保证合同对应的主合同是本案不予审理的七份新的流动资金借款合同。三、中行荔湾支行提出的25万元律师费的问题，在另案已主张过，且没有证明是因本案支出，不应支持。

中行荔湾支行针对正元公司、宏大公司的上诉辩称：一、两份旧的借款合同并没有偿还，借款借据仍由银行持有。二、2014年7月2日的《最高额保证合同》以及2015年5月28日的《最高额抵押合同》的主债权范围是2012年5月26日至2024年12月31日之间的全部债权，也包括一审不予审理的七份流动资金借款合同。三、宏大公司出具的担保是经双方盖章签署的，没有证据证明其他股东不同意。四、律师费是实际发生的，在合同范围内，应予支持。对方称已在另案主张，但在另案主张的10万元律师费被驳回了。

广州医药公司针对中行荔湾支行的上诉辩称：一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。本案属金融借款纠纷，中行荔湾支行主张的债权转让与此不是同一法律关系。广州医药公司已经偿还了正元公司的货款，正元公司对广州医药公司的债权已经消灭。

财产保险广东公司针对中行荔湾支行的上诉辩称：在金融借款纠纷案件中不应合并审理保险合同和债权转让合同法律关系。正元公司向财产保险广东公司投保的是国内短期贸易信用保险，保险期限是2012年4月13日至2013年7月12日，涉案交易发生在2014年，不属于保险范围。涉案交易不存在应收账款，更不存在应收账款的事实。

陈浩彬没有发表答辩意见。

中行荔湾支行曾于2014年9月18日以湖南成林公司为被告提起诉讼称：中行荔湾支行与湖南成林公司在2014年7月2日签订了《最高额抵押合同》，约定湖南成林公司为正元公司、广东华强药业有限公司的债务提供最高额抵押担保，约定抵押物为位于长沙国家生物产业基地康宁路151号粤港城西区、东区的675套房产。但是，在未办妥抵押登记前，湖南成林公司已经把约140套预售出去，并进行了网签手续，故起诉请求判令：1、确认中行荔湾支行对位于长沙国家生物产业基地康宁路151号粤港城西区、东区房产的抵押物享有优先受偿权；2、禁止湖南成林公司销售上述地址的预售房产；3、诉讼费由湖南成林公司负担。

之后，中行荔湾支行变更诉讼请求为：1、正元公司清偿本金、利息、手续费、罚息合计170722231.78元（其中本金167934972.35元，利息2356264.34元、罚息430995.09元，暂计至2014年12月31日止，实际计算至还清日为止）；2、对湖南成林公司所有的位于长沙国家生物产业基地共41套房产享有优先受偿权；3、湖南成林公司、湖南华强公司、陈浩彬、赖海伟、黄海娟、李华兴、赖海芬、宏大公司承担连带清偿责任；4、宏大公司在应收账款23510711元及利息234470元(利息暂计至2014年12月31日止，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率从约定的付款之日起计算至实际清偿之日止）范围内承担连带清偿责任。5、财产保险广东公司在保险范围内赔偿；6、全部被告连带支付委托律师处理本案发生的律师费25万元；7、全部被告连带承担诉讼费。中行荔湾支行明确其要求广州医药公司承担责任的基础关系是受让债权。

中行荔湾支行明确是以2012年5月26日签订的编号为GZX476230120120014的《授信业务总协议》为基础提起本案诉讼。

正元公司提出反诉称：2014年7月2日，正元公司与中行荔湾支行签订《授信业务总协议》（编号为GZX476230120140059）和该总协议项下的单项协议即《授信额度协议》（编号为GZX476230120140076），应向正元公司提供的贷款是1.7亿元，但是并未足额发放。请求判令：中行荔湾支行向正元公司支付违约金30万元及律师费支出3万元；中国银行股份有限公司广州荔湾支行承担反诉的全部费用。

一审法院认定事实：2012年5月26日，中行荔湾支行（乙方）与正元公司（甲方）签订编号为GZX476230120120014的《授信业务总协议》，约定的主要内容为：甲方与乙方根据本协议叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务（统称“单项授信业务”）。本协议所称贸易融资业务包括开立国际信用证、开立国内信用证、进口押汇、提货担保、打包贷款、出口押汇、信用证项下出口贴现、国内信用证买方押汇、国内信用证卖方押汇、国内信用证议付及其他国际、国内贸易融资业务。本协议所称保函业务包括开立保函/备用信用证等各种国际、国内保函业务。甲方向乙方申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向乙方提交相应的申请书及/或与乙方签署相应的合同/协议（统称单项协议）。本协议项下叙作单项授信业务的合作期限为自本协议生效之日起至2015年12月31日止。在上述期限届满时，经双方协议一致，可以以补充协议形式延长合作期限。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分，其未约定事项适用本协议的规定，具有与本协议同等的法律效力。合作期限届满，并不影响本协议的法律效力，不构成本协议的终止事由。双方依照本协议已叙作的单项授信业务按照本协议和有关单项协议的约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕。叙作单项授信业务，甲方应按乙方要求相应满足下列条件：1、向乙方预留相关的公司文件、单据、印鉴、相关人员名单、签字样本，并填妥有关凭证；2、开立叙作单项授信业务所必需的账户；3、本协议、单项协议约定的担保已有效设立；4、单项协议中约定的叙作该业务的前提条件；5、乙方认为甲方应予满足的其他条件。对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，双方同意采用以下方式进行担保：最高额保证（1）由李华兴提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（2）由赖海芬提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（3）由赖海伟提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（4）由黄志辉提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（5）由陈浩彬提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。最高额抵押（1）由赖海芬提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。若甲方或担保人发生乙方认为可能影响其履约能力的事件，或担保合同变为无效、被撤销或解除，或甲方或担保人财务状况恶化、涉入重大诉讼或仲裁案件、因其他原因导致履约能力下降，或担保人在与乙方之间的合同包括其他担保类合同项下发生违约，或担保物贬值、毁损、灭失、被查封，致使担保能力明显减弱或丧失时，乙方有权要求甲方更换保证人或提供新的担保物以担保甲方对乙方的债务。下列事项之一即构成或视为甲方在本协议和单项协议项下违约事件：1、甲方未按本协议、单项协议的约定履行对乙方的支付和清偿义务；2、甲方未按本协议、单项协议的约定将获得的资金用于约定用途；3、甲方在本协议、单项协议中所做的声明不真实或违反其在本协议、单项协议中所做的承诺；4、发生本协议第六条第2款第4项规定的情况，乙方认为可能影响甲方的财务状况和履约能力，或可能影响担保人财务状况和履约能力，而甲方不按本协议的规定提供新的担保、更换保证人；5、甲方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；6、甲方违反本协议、单项协议中关于当事人权利义务的其他约定；7、甲方在与乙方或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件；8、担保人违反担保合同的约定，或在与乙方或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。出现前款规定的违约事件时，乙方有权视具体情况分别或同时采取下列措施：1、要求甲方、担保人限期纠正其违约行为；2、全部、部分调减、中止或终止对甲方的授信额度；3、全部、部分中止或终止受理甲方在本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资和保函业务，全部或部分中止、终止发放和办理；4、宣布本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；5、终止、解除本协议，全部、部分终止或解除单项协议、甲方与乙方之间的其他协议；6、要求甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失；7、将甲方在乙方开立的账户内的款项扣划以清偿甲方对乙方所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与乙方业务计价货币不同的，按扣收时乙方适用的结售汇牌价汇率折算；8、行使担保物权；9、要求保证人承担保证责任；10、乙方认为必要的其他措施。除当事人另有约定外，本协议、单项协议适用中华人民共和国法律。除当事人另有约定外，在本协议、单项协议生效后，因订立、履行本协议、单项协议所发生的或与本协议、单项协议有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可以采取下列第2种方式加以解决：2、依法向乙方或者依照本协议、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。

2014年7月2日，中行荔湾支行（乙方）与正元公司（甲方）签订编号为GZX476230120140059的《授信业务总协议》，约定的主要内容为：甲方与乙方根据本协议叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务（统称“单项授信业务”）。本协议所称贸易融资业务包括开立国际信用证、开立国内信用证、进口押汇、提货担保、打包贷款、出口押汇、信用证项下出口贴现、国内信用证买方押汇、国内信用证卖方押汇、国内信用证议付及其他国际、国内贸易融资业务。本协议所称保函业务包括开立保函/备用信用证等各种国际、国内保函业务。甲方向乙方申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向乙方提交相应的申请书及/或与乙方签署相应的合同/协议（统称单项协议）。本协议项下叙作单项授信业务的合作期限为自本协议生效之日起至2024年12月31日止。在上述期限届满时，经双方协议一致，可以以补充协议形式延长合作期限。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分，其未约定事项适用本协议的规定，具有与本协议同等的法律效力。合作期限届满，并不影响本协议的法律效力，不构成本协议的终止事由。双方依照本协议已叙作的单项授信业务按照本协议和有关单项协议的约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕。叙作单项授信业务，甲方应按乙方要求相应满足下列条件：1、向乙方预留相关的公司文件、单据、印鉴、相关人员名单、签字样本，并填妥有关凭证；2、开立叙作单项授信业务所必需的账户；3、本协议、单项协议约定的担保已有效设立；4、单项协议中约定的叙作该业务的前提条件；5、乙方认为甲方应予满足的其他条件。对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，双方同意采用以下方式进行担保：最高额保证（1）由李华兴提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（2）由赖海芬提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（3）由赖海伟提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（4）由陈浩彬提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（5）由广东华强药业有限公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（6）由宏大公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。（7）由湖南成林粤港城房地产开发有限公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。最高额抵押（1）由李华兴提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。（2）由赖海芬提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。（3）由湖南成林公司提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。最高额质押（1）由赖海伟提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。（2）由陈浩彬提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。（3）由正元公司提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。（4）由广东华强药业有限公司提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。（5）由湖南华强公司提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。若甲方或担保人发生乙方认为可能影响其履约能力的事件，或担保合同变为无效、被撤销或解除，或甲方或担保人财务状况恶化、涉入重大诉讼或仲裁案件、因其他原因导致履约能力下降，或担保人在与乙方之间的合同包括其他担保类合同项下发生违约，或担保物贬值、毁损、灭失、被查封，致使担保能力明显减弱或丧失时，乙方有权要求甲方更换保证人或提供新的担保物以担保甲方对乙方的债务。下列事项之一即构成或视为甲方在本协议和单项协议项下违约事件：1、甲方未按本协议、单项协议的约定履行对乙方的支付和清偿义务；2、甲方未按本协议、单项协议的约定将获得的资金用于约定用途；3、甲方在本协议、单项协议中所做的声明不真实或违反其在本协议、单项协议中所做的承诺；4、发生本协议第六条第2款第4项规定的情况，乙方认为可能影响甲方的财务状况和履约能力，或可能影响担保人财务状况和履约能力，而甲方不按本协议的规定提供新的担保、更换保证人；5、甲方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；6、甲方违反本协议、单项协议中关于当事人权利义务的其他约定；7、甲方在与乙方或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件；8、担保人违反担保合同的约定，或在与乙方或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。出现前款规定的违约事件时，乙方有权视具体情况分别或同时采取下列措施：1、要求甲方、担保人限期纠正其违约行为；2、全部、部分调减、中止或终止对甲方的授信额度；3、全部、部分中止或终止受理甲方在本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资和保函业务，全部或部分中止、终止发放和办理；4、宣布本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；5、终止、解除本协议，全部、部分终止或解除单项协议、甲方与乙方之间的其他协议；6、要求甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失；7、将甲方在乙方开立的账户内的款项扣划以清偿甲方对乙方所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与乙方业务计价货币不同的，按扣收时乙方适用的结售汇牌价汇率折算；8、行使担保物权；9、要求保证人承担保证责任；10、乙方认为必要的其他措施。除当事人另有约定外，本协议、单项协议适用中华人民共和国法律。除当事人另有约定外，在本协议、单项协议生效后，因订立、履行本协议、单项协议所发生的或与本协议、单项协议有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可以采取下列第2种方式加以解决：2、依法向乙方或者依照本协议、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。

2014年7月2日，中行荔湾支行（抵押权人）与湖南成林公司（抵押人）签订编号为GDY476230120140076的《最高额抵押合同》，约定的主要内容为：本合同之主合同为：抵押权人与债务人正元公司之间签署的编号为GZX476230120140059的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。抵押权人与债务人正元公司、广东华强药业有限公司之间自2012年5月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。本合同第一条规定的2012年5月26日起至2024年12月31日。被担保最高债权额1、本合同所担保债权之最高本金余额为：币种：人民币。（大写）叁亿叁仟肆佰肆拾贰万零贰佰肆拾贰元陆角捌分。（小写）￥334420242.68。2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。抵押物有关情况见附件“抵押物清单”。抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。如抵押物为房屋的，抵押人在知悉房屋将被拆迁信息时，应及时向抵押权人履行告知义务。抵押期间，如抵押房屋被拆迁，对于拆迁房屋采用产权调换补偿形式的，抵押人应按照抵押权人要求与债务人清偿主债务，或按照抵押权人要求以其他抵押物重新设置抵押并签订新的抵押协议，在原有抵押房地产灭失后而新抵押登记尚未办理之前，抵押人应按照抵押权人要求由具备担保条件的担保方式提供担保；对于拆迁房屋以补偿款方式进行补偿的，抵押权人有权就该补偿款优先受偿，或要求抵押人将拆迁补偿款通过开立保证金专户或存单等形式，继续作为担保财产，并签订相应的保证金质押协议或存单质押协议。依法需要办理抵押登记的，在本合同签订后360日内，抵押人与抵押权人应到有关登记部门办理抵押登记手续。抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，抵押人与抵押权人应在登记事项变更之日起360日内到有关登记部门办理变更登记。如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权，在本合同第三条规定的最高额内就抵押物优先受偿。前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向抵押权人支付任何款项的日期，前款所指的提前还款日为债务人提出的经抵押权人同意的提前还款日以及抵押权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。在担保责任发生后，抵押权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，根据法律、法规中关于普通抵押权的规定，对抵押物行使抵押权。就每笔主债权而言，抵押权人应在其诉讼时效期间内行使抵押权；若该笔债权为分期清偿的，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押人应支付或偿付给抵押权人的费用后，用于清偿主债权。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。以下情况之一即构成或视为抵押人在本合同项下违约：1、抵押人违反本合同的约定，擅自转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建或以其他任何方式全部或部分处分抵押物；2、抵押人以任何方式妨碍抵押权人依法及/或根据本合同有关约定处分抵押物；3、发生本合同第七条所述抵押物价值减少的情形，抵押人不按抵押权人的源泉恢复抵押财产的价值也不提供担保；4、抵押人在本合同中所做的声明不真实或者违反其在本合同中所做的承诺；5、抵押人违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；6、抵押人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；7、抵押人在与抵押权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。出现前款规定的违约事件时，抵押权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1、要求抵押人限期纠正其违约行为；2、全部、部分调减、中止或终止对抵押人的授信额度；3、全部、部分中止或终止受理抵押人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；4、宣布抵押人在其他合同项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项和其他应付款项全部或部分立即到期；5、终止、解除本合同，全部、部分终止或解除抵押人与抵押权人之间的其他合同；6、要求抵押人赔偿因其违约而给抵押权人造成的损失；7、行使抵押权；8、抵押权人认为必要的其他措施。本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。本合同自双方法定代表人、负责人或其他授权签字人签署并加盖公章之日起生效，但依法需要办理抵押登记的，则自抵押登记手续办理完毕之日起生效。抵押权于合同生效之时设立。本合同正本一式份，双方、债务人及抵押登记机构等各执壹份，具有同等法律效力。签订《最高额抵押合同》后，湖南成林公司将其所有的位于长沙国家生物产业基地浏阳经济技术开发区康宁路共41套房产依法办理了抵押登记。

2014年7月2日，中行荔湾支行和湖南成林公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、宏大公司分别签订了《最高额保证合同》，约定各担保人在1.7亿元范围内，对正元公司自2012年5月26日起至2024年12月31日止向中行荔湾支行的借款承担连带保证责任。

2013年11月16日，中行荔湾支行和正元公司签订编号为GDK476230120130246的《流动资金借款合同》，该合同的主要内容为：本合同属于正元公司与中行荔湾支行签署的编号为GEX476230120130061的《授信额度协议》及其补充协议项下的单项协议。借款币种：人民币。借款金额：（大写）贰仟万元整；（小写）￥20,000,000.00。借款期限：壹拾贰个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款人应严格按照约定提款时间，实际提款日晚于约定提款时间的，借款人仍应按照本合同约定的还款时间还款。借款用途：支付预付款、支付货款等。未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途，包括但不限于借款人不得将贷款用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每壹拾贰个月为一个浮动周期，重新定价一次，重新定价日为下一个浮动周期的首日，即起算日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日。就每笔提款：人民币借款浮动利率A.首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率上浮10%；B.在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮10%进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。借款人按下列第（1）种方式结息：（1）按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。（2）按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。若贷款本金的最后一期清偿日不在付息日，则该贷款本金的最后一期清偿日为付息日，借款人应付清全部应付利息。浮动利率贷款的罚息利率按本条第1款约定的浮动周期及方式浮动。逾期贷款罚息利率为该浮动利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该浮动利率水平上加收100%。借款人应按下列第（2）种时间和方式提款：（2）自合同签署之日起100日内提清借款。1、本合同项下债务的担保方式为：本合同属于担保人赖海伟、黄志辉、陈浩彬与贷款人签订的编号为GBZ476230120120064《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人李华兴、赖海芬与贷款人签订的编号为GBZ476230120120065《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人赖海芬与贷款人签订的编号为GDY476230120120020《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。2、若借款人或担保人发生贷款人认为可能影响其履约能力的事件，或担保合同变为无效、被撤销或解除，或借款人、担保人财务状况恶化或涉入重大诉讼或仲裁案件，或因其他原因而可能在本合同生效后，因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可以采取下列第2种方式加以解决：2、依法向贷款人或者依本合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。2014年1月7日，正元公司用其公司财务专用章及法定代表人赖海伟的印鉴在中行荔湾支行持有的借款借据上盖章，该借据载明借款金额为2000万元，年利率为6.6%，约定还款日期为2014年11月15日，借款借据的副本上还有“GDK476230120130246号合同项下借款已核准发放；到期请凭此证收回”的内容，并再次加盖了公司财务专用章及法定代表人赖海伟的印鉴。

2014年5月30日，中行荔湾支行和正元公司签署了编号为GDK476230120140137的《流动资金借款合同》，约定借款1500万元，具体内容与编号为GDK476230120130246的《流动资金借款合同》一致。2014年6月6日，正元公司用其公司财务专用章及法定代表人赖海伟的印鉴在中行荔湾支行持有的借款借据上盖章，该借据载明借款金额为1500万元，年利率为6.6%，约定还款日期为2015年6月6日，借款借据的副本上还有“GDK476230120140137号合同项下借款已核准发放；到期请凭此证收回”的内容，并再次加盖了公司财务专用章及法定代表人赖海伟的印鉴。

截至2015年5月14日，正元公司尚欠编号为GDK476230120130246的《流动资金借款合同》项下本金19949000元、编号为GDK476230120140137的《流动资金借款合同》项下本金1500万元，合同期内利息按年利率6.6%计付，逾期利息按年利率9.9%计付，相应的利息（含逾期利息）共为1126787.41元。

之后，中行荔湾支行和正元公司先后签订了编号为GDK476230120140189、GDK476230120140221、GDK476230120140222、GDK476230120140258、GDK476230120140306、GDK476230120140307、GDK476230120140308的七份《流动资金借款合同》，均约定正元公司向中行荔湾支行借款，同时约定由广州仲裁委员会通过仲裁解决双方纠纷。另外，中行荔湾支行主张正元公司在2014年5月27日向其提交三份《国内保理融资申请书》的方式请求放贷，三份申请书均载明：“根据贵我双方2013年6月7日共同签署的《国内综合保理协议》或《隐蔽型国内综合保理协议》（编号：2013年LWBLYB字001号），我司拟将下述应收账款转让给贵行，申请保理融资。”

另查明：在2015年6月25日，中行荔湾支行和中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订了《广东正元药业有限公司资产转让协议》，约定中行荔湾支行将其对正元公司的涉案债权转让给中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司。

2015年2月2日，中行荔湾支行和广东金联律师事务所签订了《外聘律师委托合同》，约定固定律师费用45万元，中行荔湾支行提供该合同以及发票拟证实其已经支付了25万元。

中行荔湾支行在一审诉讼期间支付了公告费1050元。

一审法院认为：本案为金融借款合同纠纷。中行荔湾支行与正元公司签订的《授信业务总协议》和《流动资金借款合同》、中行荔湾支行与湖南成林公司签订的《最高额抵押合同》、中行荔湾支行与湖南华强公司签订的《最高额质押合同》、中行荔湾支行与正元公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、宏大公司签订的《最高额保证合同》均是各方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，故合同合法有效，各方应严格依约履行。中行荔湾支行与正元公司在2012年5月26日签订的《授信业务总协议》为基础，以金融借款合同为由提起本案诉讼，但根据查明的事实，中行荔湾支行与基于放贷行为而与正元公司签订的编号为GDK476230120140189、GDK476230120140221、GDK476230120140222、GDK476230120140258、GDK476230120140306、GDK476230120140307、GDK476230120140308的七份《流动资金借款合同》，均约定由广州仲裁委员会通过仲裁解决双方纠纷，对此无管辖权，故本案对该七笔借款不予处理。同时，中行荔湾支行与主张以三份被告一提交《国内保理融资申请书》的方式进行放贷，因该申请均载明“依据双方共同签署的编号为2013年LWBLYB字001号《隐蔽型国内综合保理协议》”而申请保理融资，鉴于保理合同和本案的金融借款合同不属于同一法律关系，且涉案《授信业务总协议》并无明确表明包括保理融资，故本案对此亦不予处理，故本案仅处理编号为GDK476230120130246、GDK476230120140137两份《流动资金借款合同》项下的款项。据此，本案的主要争议焦点为：一、本院是否有管辖权；二、中行荔湾支行是否有起诉资格；三、广州医药公司与财产保险广东公司是否是涉案金融借款合同纠纷的适格被告；四、中行荔湾支行实际向正元公司提供了多少贷款及各被告如何承担责任。

对于本院是否有管辖权的问题，首先，就地域管辖争议，相关被告已经提出了管辖异议申请，并被依法驳回，故本院审理本案不存在地域管辖问题。其次，就级别管辖争议，依据上文分析，本案仅仅就编号为GDK476230120130246、GDK476230120140137两份《流动资金借款合同》项下的款项进行处理，尽管相应金额并无达到本院一审案件的管辖标准，但是根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条第一款的规定：“上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件；确有必要将本院管辖的第一审民事案件交下级人民法院审理的，应当报请其上级人民法院批准。”因此本院审理本案并不存在级别管辖问题。第三，在本案诉讼过程中，中行荔湾支行较大幅度地变更了诉讼请求，本院是否应当继续审理的问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条的规定：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”因此，正元公司变更诉请是其法定权利，本院继续变更诉请后的争议于法有据。综合上述分析，本院对涉案纠纷具有管辖权。

对于正元公司是否有起诉资格的问题，根据查明的事实，尽管在诉讼期间中行荔湾支行将涉案债权转让给了中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，但是，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条第一款的规定“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。”因此，中行荔湾支行仍然具有本案诉讼主体资格。

对于广州医药公司与财产保险广东公司是否是涉案金融借款合同纠纷适格被告的问题，根据中行荔湾支行的起诉理由，原告陈述是基于应收账款转让要求广州医药公司承担还款责任，由于中行荔湾支行是基于金融借款合同纠纷提起本案诉讼，与债权转让属于不同法律关系，依法不应合并审理，故广州医药公司不是本案的适格被告。同理，尽管正元公司就前述应收账款向财产保险广东公司投保了信用保险，但与本案金融借款合同显然不属同一法律关系，依法也不应合并审理，故财产保险广东公司不是本案的适格被告。如果原告认为广州医药公司与财产保险广东公司应当承责，应当另循法律途径解决。

对于中行荔湾支行实际向正元公司提供了多少贷款及各被告如何承担责任的问题，根据查明的事实，首先，中行荔湾支行和正元公司签订的编号为GDK476230120130246、GDK476230120140137两份《流动资金借款合同》，分别载明借款2000万元和1500万元；同时，正元公司在中行荔湾支行提交的借款借据上加盖了财务专用章及法定代表人赖海伟的私章，盖章处有“GDK476230120130246号合同项下借款已核准发放；到期请凭此证收回”和“GDK476230120140137号合同项下借款已核准发放；到期请凭此证收回”的内容，据此表明中行荔湾支行已经发放了贷款且正元公司未依约还款。其次，根据正元公司的还款情况，中行荔湾支行主张编号为GDK476230120130246《流动资金借款合同》尚欠借款本金为19949000元、GDK476230120140137《流动资金借款合同》尚欠借款本金为1500万元，合同期内利息按年利率6.6%计付，逾期利息按年利率9.9%计付，经计算至2015年5月14日的利息（含逾期利息）共为1126787.41元，中行荔湾支行的主张具有相应的合同依据，依法应予采纳。正元公司主张已经通过后续借款置换并无提供充分的证据支持，不予采信。再次，因本案纠纷，中行荔湾支行所支出的公告费1050元，正元公司对此无异议，予以确认。中行荔湾支行因本案纠纷主张正元公司赔偿律师费支出25万元，并提供了相应的委托合同和发票予以证实，予以支持，湖南成林公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、宏大公司应对此费用支出承担连带清偿责任。第四，对于正元公司应承担的上述债务，依据中行荔湾支行和湖南成林公司签订的《最高额抵押合同》，湖南成林公司以其所有的位于长沙国家生物产业基地浏阳经济技术开发区共41套房产作为抵押，并依法办理了登记，中行荔湾支行对湖南成林公司的41套房产享有优先受偿权。第五，中行荔湾支行和湖南成林公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、宏大公司分别签订了《最高额保证合同》，约定各保证人在1.7亿元范围内承担连带保证责任，因此中行荔湾支行要求湖南成林公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、宏大公司对中行荔湾支行的上述债务承担连带清偿责任，具有充分的事实和法律依据，依法予以支持。但是，因湖南华强公司与中行荔湾支行签订的是《最高额质押合同》，黄海娟没有与中行荔湾支行签订保证合同，因此中行荔湾支行要求湖南华强公司和黄海娟承担连带清偿责任没有事实和法律依据，予以驳回。最后，正元公司提出反诉，以中行荔湾支行未足额发放贷款为由要求承担违约赔偿责任，但是由于涉案贷款事宜，是在双方签订总授信协议的前提下，根据正元公司的申请再逐笔发放贷款，因此不存在未足额发放贷款的违约行为，故驳回正元公司的反诉请求。

综上所述，中行荔湾公司的诉讼请求，具有充分事实和法律依据的部分，应予以支持；不具有相应事实和法律依据的，予以驳回。鉴于中行荔湾支行诉讼请求有部分不属于本院或本案处理范围，故本案的诉讼费用应按3650万元作为标的计算为宜。依据《中华人民共和国合同法》第九条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条、第一百四十条、第一百四十八条、第一百五十二条，《最高人民法院关于<适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条的规定，判决如下：一、广东正元药业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中国银行股份有限公司广州荔湾支行偿还借款本金34949000元及支付利息（截至2015年5月14日的利息为1126787.41元；自2015年5月15日至2015年6月6日的利息，其中19949000元本金以年利率9.9%计算，其中15000000元本金以年利率6.6%计算；自2015年6月7日至清偿完毕之日止的利息，以34949000元为本金，按年利率9.9%计算）；二、在广东正元药业有限公司不履行第一判项时，中国银行股份有限公司广州荔湾支行对湖南成林粤港城房地产开发有限公司提供的位于长沙国家生物产业基地浏阳经济技术开发区共41套房产享有抵押权，并有权就抵押物变现所得优先受偿；三、湖南成林粤港城房地产开发有限公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、广州宏大典当有限公司对广东正元药业有限公司上述第一判项债务各自在1.7亿元范围内承担连带清偿责任。湖南成林粤港城房地产开发有限公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、广州宏大典当有限公司在承责后，有权向广东正元药业有限公司追偿；四、广东正元药业有限公司、湖南成林粤港城房地产开发有限公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、广州宏大典当有限公司连带向中国银行股份有限公司广州荔湾支行承担律师费支出25万元；四（应为五，笔误）、驳回中国银行股份有限公司广州荔湾支行的其他诉讼请求；五（应为六，笔误）、驳回广东正元药业有限公司的反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费224300元，财产保全费5000元，公告费1050元，由广东正元药业有限公司、湖南成林粤港城房地产开发有限公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、广州宏大典当有限公司负担；本案反诉案件受理费3125元，由广东正元药业有限公司负担。

本院二审查明：一审期间中行荔湾支行撤回了2014年7月2日中行荔湾支行与正元公司签订的编号为GZX476230120140059的《授信业务总协议》，中行荔湾支行称没有原件，故不再作为本案证据提交。

对于2014年7月2日中行荔湾支行与湖南成林公司签订的《最高额抵押合同》，中行荔湾支行称没有原件，抵押没有办理登记，故不作为本案抵押权的主张依据。一审期间中行荔湾支行提交作为抵押权证据是其与湖南成林公司于2015年5月28日签订的编号为GDY476230120150138的《最高额抵押合同》。合同第一条“主合同”：本合同之主合同为：抵押权人与债务人正元公司之间签署的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。抵押权人与债务人正元公司、广东华强药业有限公司之间自2012年5月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条“主债权及发生期间”：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。本合同第一条规定的2012年5月26日起至2024年12月31日。第三条“被担保最高债权额”：1、本合同所担保债权之最高本金余额为：币种：人民币。（大写）壹亿柒仟万元整。2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。上述两项债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。第四条“抵押物”：湖南成林公司提供其所有的位于长沙国家生物产业基地浏阳经济技术开发区共41套房产作抵押。第五条“抵押登记”：依法需要办理抵押登记的，在本合同签订后解封当日，抵押权人与抵押人应到有关登记部门办理抵押登记手续。

本院另查明：2014年7月2日，中行荔湾支行与湖南华强公司签订的《最高额质押合同》，约定为正元公司在中行荔湾支行的债务提供最高额质押担保。合同第一条“主合同”：本合同之主合同为：质押权人与债务人正元公司之间签署的编号为GZX476230120140059的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。质押权人与债务人正元公司、广东华强药业有限公司之间自2012年5月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条“主债权及发生期间”：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。本合同第一条规定的2012年5月26日起至2024年12月31日。第三条“被担保最高债权额”：1、本合同所担保债权之最高本金余额为：币种：人民币。（大写）壹亿柒仟万元整。2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。上述两项债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。第四条“质押物”：湖南华强公司持有的湖南成林公司100%股权。第五条“质押登记”：依法需要办理质押登记的，在本合同签订30日内，出质人与质权人应到有关登记部门办理质押登记手续。第十五条“缔约过失”：在本合同签订后，出质人拒绝办理或拖延质押登记，或因出质人的其他原因，致使本合同不能生效，质权不能有效设立的，构成缔约过失。由此使质权人受到损失的，出质人应对质权人所受损失承担赔偿责任。

2014年7月2日，中行荔湾支行和湖南成林公司、陈浩彬、赖海伟、李华兴、赖海芬、宏大公司分别签订的《最高额保证合同》，第一条、第二条、第三条约定的“主合同”、“主债权及其发生期间”、“被担保最高债权额”均与同一日中行荔湾支行与湖南华强公司签订的《最高额质押合同》内容一致。在前上述数份《最高额保证合同》的保证人、债权人签名盖章下方为合同附件一：抬头为“同意函”。以赖海伟为保证人的《最高额保证合同》的附件“同意函”的主文内容：本人黄海娟，系保证人赖海伟的配偶。本人同意以与保证人的夫妻共同财产承担前述保证合同项下的担保责任。保证人配偶签字一栏有黄海娟签名。落款时间为2014年7月2日。

2014年7月2日中行荔湾支行和宏大公司签订的《最高额保证合同》加盖了宏大公司印章以及李华兴的签名。宏大公司法定代表人为李华伟，股东为李华伟（持股20%）、赖晓生（持股20%）、广东华强药业有限公司（持股45%）、正元公司（持股15%）。广东华强药业有限公司法定代表人为吴海涛，股东为吴海涛（持股20%）、李华兴（持股80%）。二审庭审时宏大公司表示，对该担保广东华强药业有限公司和正元公司知情，李华伟、赖晓生不知情。李华兴为广东华强药业有限公司、正元公司的实际控制人。

中行荔湾支行提交2014年5月26日出具的两份《应收账款转让通知书》及《应收账款转让确认书》，拟证明正元公司将对广州医药公司的应收账款转让给中行荔湾支行，因此要求广州医药公司在应收账款和利息范围内承担连带清偿责任。在上述《应收账款转让确认书》上，广州医药公司承诺2014年10月25日前向中行荔湾支行支付两笔货款共18291400元（8182440+10108960），承诺2014年11月3日前向中行荔湾支行支付一笔货款5219300元，故应在该范围内承担责任。

中行荔湾支行认为正元公司就前述的应收账款向财产保险广东公司投保了国内短期贸易信用保险，故要求财产保险广东公司在保险范围内赔偿。经查，2012年4月12日财产保险广东公司出具的《国内短期贸易信用保险保险单》记载，正元公司投保了国内短期贸易信用保险，承保范围是投保人与列明买家从事的药业产品的国内赊购交易，投保金额51000万元，保险期间为2012年4月13日至2013年4月12日。财产保险广东公司认为不应在本案金融借款合同纠纷中审理保险合同关系，且广州医药公司所欠账款已还清。

关于律师费问题。中行荔湾支行和广东金联律师事务所于2015年2月2日签订的《外聘律师委托合同》约定的委托事项是代理中行荔湾支行与正元公司仲裁、执行及清收债权，协助收回本金和利息。

关于抵押问题。中行荔湾支行明确是在一审诉讼期间，即2015年5月28日与湖南成林公司签订了编号为GDY476230120150138的《最高额抵押合同》并办理了抵押登记。中行荔湾支行以该合同作为本案主张抵押权的依据。

本院认为：本案系金融借款担保合同纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据中行荔湾支行和正元公司、宏大公司上诉的请求和理由以及被上诉人的答辩，本案争议的焦点问题如下：第一，黄海娟应否为涉案债务承担连带?